证券公司治理准则（征求意见稿）.docVIP

证券公司治理准则（征求意见稿） 第一章 总则 第一条 为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。 第二条 证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。 证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。 第三条 证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。 第四条 证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。 第五条 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。 证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。 上市证券公司应当同时执行法律、行政法规和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。 第二章 股东和股东会 第一节 股东 第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 证券公司股东转让所持证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 第八条 证券公司应当以中国证监会的核准文件或在中国证监会备案的文件为依据变更股东名册、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。 证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。 第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应在十个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在一个月内纠正。 第十条 证券公司的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在三个工作日内通知证券公司： （一）所持有或控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的证券公司股权； （三）决定转让所持有或控制的证券公司股权； （四）持有5%以上股权的股东变更实际控制人； （五）变更名称； （六）发生合并、分立； （七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （九）其他可能导致所持有或控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。 证券公司应当自知悉上述情形之日起十个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。 第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。 证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主要负责人； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第二节 股东会 第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。 证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。 第十三条 证券公司应当自每一会计年度结束之日起六个月内召开股东会年度会议。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。 第十五条 董事会、监事会、单独或合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。 单独或合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。单独或合并持有证券公司1%以上股权的股东，可以向股东会提名独立董事候选人。 第十六条 证券公司任一股东推选的董事会成员过半数的，该股东不得推选监事，但证券公司为一人公司的除外。 第十七条 证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。 证券公司股东单独或者与关联方合并持有