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关于上海优乐网络科技股份有限公司 在上海股权托管交易中心股份转让的 法律意见书 北京市海淀区中关村南大街 3 号海淀科技大厦801室 邮编: 100081 电话: （010 ） 传真: （010 ） Http:// 二零一二年二月 北京市宝盈律师事务所 关于上海优乐网络科技股份有限公司 在上海股权托管交易中心股份转让的 法律意见书 致：上海优乐网络科技股份有限公司 根据上海优乐网络科技股份有限公司 （以下简称“公司”）与北京市宝盈律 师事务所（以下简称 “本所”）签订的《聘请专项事务法律顾问协议》，本所接受 公司的委托，作为公司本次在上海股权托管交易中心股份转让 （以下简称“本次 股份转让”）的专项法律顾问。 根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及 《上海股权托管交易中心非上 市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》 （以下简称“《暂行办法》”）的 有关规定，本所现出具《北京市宝盈律师事务所关于上海优乐网络科技股份有限 公司在上海股权托管交易中心股份转让的法律意见书》（以下简称 “本法律意见 书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以 及变更、公司的资产状况以及本次股份转让有关文件的原始书面材料、副本材料 并听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以 前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理 解发表法律意见。 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、 真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而 无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印 件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进 1 行了适当核查，并据此出具本法律意见书。 本法律意见书仅就公司本次股份转让所涉及到的中国法律问题发表意见，本 法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该 等意见的任何评价。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供公司为 本次股份转让之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司在《上 海优乐网络科技股份有限公司股份转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意 见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本 所同意，公司将本法律意见书作为本次在上海股权托管交易中心股份转让的法律 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应 的法律责任。 基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次在上海股权托管交易中心股份转让 的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律 意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具法律意见书如下： 2 目 录 一、公司本次股份转让的批准和授权4 二、公司本次股份转让的主体资格4 三、公司本次股份转让的实质条件5 四、公司的设立8 五、发起人和股东 10 六、公司的股本及演变 12 七、公司的业务22 八、关联方、关联交易及同业竞争24 九、公司的主要财产28 十、公司的重大债权债务30 十一、公司的重大资产变化及收购兼并31 十二、《公司章程》的制定与修改31 十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作31 十四、公司董事