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2007 年沪市上市公司独立董事履职情况分析 上海证券交易所上市公司部 李霖 2007 年是境内上市公司全面建立并实施独立董事制度的第五年， 而且自 2006 年 1 月 1 日起，上市公司独立董事制度已正式获得新修 订的《公司法》的法律确认。通过五年来的实践，独立董事制度无论 对于上市公司，还是市场投资者，都已不再陌生。从沪市上市公司 2007 年年度报告的实际披露情况来看，上市公司独立董事制度正逐 步趋向成熟。 在引入独立董事制度初期，学术界曾就独立董事制度的功效有过 广泛而深入的讨论，随着该项制度的不断推进，特别是当《公司法》 正式立法确认该制度后，市场已形成共识，即独立董事制度能否真正 发挥改善上市公司治理、提升上市公司规范运作水平的功效，关键不 在于制度设计本身有多精良，而是依赖于每位独立董事能否认真履行 自身职责，切实担负起维护上市公司及全体股东利益的重要责任。因 此，作为全面反映公司年度经营与运作情况的年度报告也将独立董事 年度履职情况作为其中一项不可或缺的重要内容。 截至2008 年4 月30 日，沪市863 家上市公司，除九发股份(600180) 外，均已如期披露 2007 年年度报告。本文以该 862 家上市公司2007 年年报披露内容为基础，通过数据统计以及对年报相关文字表述部分 的逐份查阅，就沪市上市公司独立董事 2007 年度履行职责情况予以 梳理，并简要分析如下。 1 一、2007 年年报关于独立董事履职的披露情况 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2007 修订稿）》 （以下简称“ 《年 报准则》” ）第28 条要求，公司应介绍独立董事履行职责情况。具体 包括，独立董事出席董事会会议的情况；独立董事对公司有关事项曾 提出异议的，需披露该事项的内容、提出异议的独立董事的姓名及所 提异议的内容等。 从沪市上市公司的实际披露情况看，绝大部分公司能够按照《年 报准则》要求，如实披露独立董事职责履行情况，包括报告期内独立 董事出席董事会会议、对重大事项提出异议以及就公司对外担保情况 发表独立意见等情况。特别是对于年度内独立董事就有关重大事项提 出异议的情况，绝大部分公司能够根据《年报准则》要求，如实披露 独立董事提出反对或弃权的理由，为市场了解相关事项的潜在风险、 帮助投资者进行审慎决策，以及客观评价独立董事对促进公司规范运 作、防范风险所发挥的作用提供了重要的信息来源。 但是，我们也注意到，目前上市公司对独立董事履职情况的披露， 总体仍较为原则，有相当一部分公司还停留在对《年报准则》要求的 简单落实，缺乏对各位独立董事报告期内履职过程的具体介绍与评 价。特别是对于没有提出异议的独立董事，大部分公司仅以“xx 独立 董事勤勉尽责，履行了独立董事应尽的职责”方式一笔带过，没有充 分反映独立董事在就公司重大事项发表意见过程中所提出的疑问或 2 采取的措施，因此较难全面客观地反映各公司独立董事的作用发挥情 况。此外，有个别公司还存在披露不严谨、重形式轻内容等问题。例 如，有的公司在提及独立董事对个别事项提出异议情况时，为避重就 轻，没有按准则要求披露异议的具体原因，而是采用了简单的索引方 式。 二、沪市上市公司独立董事出席董事会会议情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》（以下简称“ 《指导意见》” ）规定，独立董事应确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事连续 3 次未亲自 出席董事会会议的，应由董事会提请股东大会予以撤换。可见，出席 董事会是对独立董事履行职责的最基本要求，也是其发挥职能的前提 与基础。 （一）沪市上市公司独立董事参会情况总体分析 经统计，已披露2007 年年报的 862 家沪市上市公司中，共有 2679 名在任独立董事，其中已扣除 562 人次的兼任因素。全部沪市上市公 司独立董事出席董事会情况如表 1 所示： 表 1： 出席情况 出席次数 人均次数