福星股份：公告 2010-05-11.pdfVIP

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2010-018 湖北福星科技股份有限公司 关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司股权信托融资暨担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ● 湖北福星科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2010年5月7 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过武汉福星惠誉置业有限公司（以下 简称“武汉置业”，系公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司的全资子公司）股权 信托融资方案，同意本公司、福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）、 武汉置业与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、华夏银行股份有限 公司（以下简称“华夏银行”）、华夏银行武汉分行签署《两方合作协议》、《增 资扩股协议》、《股权转让协议》、《信托受益权转让协议》、《保证合同》、《股 权质押合同》、《土地抵押合同》、《资金监管协议》。 ● 由于涉及本公司为福星惠誉股权信托融资提供担保，因此本次福星惠誉股权信托 融资方案需经本公司股东大会审议通过后才能实施。 ●公司为福星惠誉本次股权信托融资提供10亿元的连带责任保证担保，担保期限为 主合同生效之日起至债务履行期届满之日另加两年。本次担保的具体内容请参见本 公告“三.5《保证合同》主要内容”。 ● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。 一、本次股权信托融资方案概述 武汉置业股权信托融资方案通过福星惠誉与中融信托签署《两方合作协议》、 《股权转让协议》、《股权质押合同》，福星惠誉、武汉置业与中融信托签署《增 资扩股协议》，福星惠誉与中融信托、华夏银行签署《信托受益权转让协议》，本 公司与中融信托签署《保证合同》，武汉置业与中融信托签署《土地抵押合同》， 武汉置业、中融信托、华夏银行武汉分行签署《资金监管协议》来具体实施。前述 协议及合同的主要内容为： 福星惠誉与中融信托合作设立“‘武汉三角路·B地块’项目股权投资单一资金信 托” （以下简称“本信托” ）。即由中融信托接受委托人华夏银行（以下简称“委托人” ） 的委托，将委托人募集的资金人民币10亿元，以单一资金信托的方式对武汉置业增 资，其中3亿元用于增加武汉置业的注册资本，剩余7亿元计入武汉置业资本公积； 武汉置业将增资取得的资金全部用于“三角路·B地块”项目开发。增资后武汉置业的 注册资本由3亿元变更为6亿元，福星惠誉与中融信托出资比例均为50% 。在信托成 立之日起的2年内，中融信托、福星惠誉如达成一致，可将项目公司进行清算；如项 目公司不能进行清算，福星惠誉应于本信托期（2年）届满时受让中融信托持有的武 汉置业50%股权或本信托受益权，受让总价款为10亿元加行权费或信托受益权溢价 款。福星惠誉也有权在本信托满18个月时受让中融信托持有的武汉置业50%股权或 本信托受益权。在本信托存续期内，福星惠誉将其持有武汉置业50%的股权质押给 中融信托，为其自身受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支 付的受让款提供质押担保；武汉置业在本信托成立之日起20个月以内以其拥有的三 角路B地块评估价值不低于24.8亿元的土地使用权分期分批作为抵押物为福星惠誉 受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供抵押 担保；本公司为福星惠誉受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所 需支付的受让款提供连带责任保证担保，保证期限为债务履行期限届满之日后两年， 本项保证担保在前述武汉置业土地使用权抵押办理完毕抵押登记手续后解除。在本 信托存续期内，由中融信托、华夏银行武汉分行监管武汉置业资金使用情况。 二、本信托涉及方基本情况介绍 1、中融信托基本情况 (1) 名称：中融国际信托有限公司 (2) 成立日期：1993 年1月15 日 (3) 住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33 号 (4) 法定代表人：刘洋 (5) 注册资本：叁亿贰仟伍佰万元整 (6) 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务 （7）该公司与本公司无关联关系。 2、福星惠誉基本情况 (1) 名称：福星惠誉房地产有限公司 (2) 成立日期：2