渤海物流：发行股份购买资产暨关联交易报告书.pdf

证券代码：000889 证券简称：渤海物流 上市地点：深圳证券交易所 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 发行股份购买资产暨关联交易报告书 交易对方 中兆投资管理有限公司 住所及通讯地址： 深圳市罗湖区深南路4003 号世界金融中心39 楼 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二〇一二年十月 签署日期：二〇一二年十月 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方中兆投资管理有限公司保证其为本次发 行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1-1-1 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 修订说明 本公司于2012 年3 月30 日披露了《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文 披露于巨潮资讯网）。根据中国证监会对本公司本次重大资 产重组的反馈意见及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行 了补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 一、本次重组已取得中国证监会的核准文件。重组报告书已经在“重大事项 提示”、“第十三节、本次交易涉及的审批及风险提示”等处增加了本次重组取得 证监会核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。 二、本次发行股份价格和发行股份数量根据本公司2011 年度利润分配方案 做出了调整。重组报告书在“重大事项提示”、“第一节、本次交易概述”、“第五 节、本次发行股份情况”、“第八节、本次交易定价的依据及公平合理性的分析” 对本次发行股份价格和数量的调整情况做出了说明。 三、中兴华富华会计师事务所为本次重组标的资产以2012 年6 月30 日为基 准日进行了加期审计，出具了盈利预测审核报告；为上市公司以2012 年6 月30 日为基准日出具了备考审计报告及备考盈利预测审核报告。重组报告书在“第四 节、交易标的基本情况”、“第九节、董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论 和分析”、“第十节、财务会计信息”等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进 行了相应的更新和补充。 四、本次交易对方中兆投资管理有限公司出具了关于追加盈利预测补偿的承 诺。重组报告书在“重大事项提示”、“第六节、本次交易合同的主要内容”、“第 十四节、其他重要事项”中补充了本次交易对方关于盈利预测补偿的承诺，以及 补偿方式的合理性和可验证性。 五、在“第十一节、同业竞争和关联交易”中补充披露了黄茂如先生、中兆 投资管理有限公司在境内的行业分布和产业板块，未来的发展规划与产业布局规 2 秦皇岛