独立财务顾问报告.pdfVIP

国盛证券有限责任公司 关于宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交 易反馈意见回复之 独立财务顾问报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090067号） 的要求，国盛证券有限责任公司【以下简称“本独立财务顾问”或者“宝商集团”】 会同宝鸡商场（集团）股份有限公司【以下简称 “宝商集团”或者“上市公司”】、 海航商业控股有限公司【以下简称“商业控股”】、四川四方达律师事务所【以下 简称“四方达律师”】、北京立信资产评估有限公司【以下简称“北京立信”】、海 南中洲房地产评估有限公司【以下简称“海南中洲”】、西安正衡资产评估有限责 任公司【以下简称“西安正衡”】和中磊会计师事务所有限责任公司【以下简称 “中磊会计所”】、信永中和会计师事务所有限责任公司【以下简称“信永中和”】， 对审核意见所涉及的问题进行了认真核查，并出具本独立财务顾问报告书。 反馈意见第一条： 鉴于本次重大资产重组后，申请人存在关联交易，请申请人详细说明本次重 大资产重组方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 10 条第 6 款规 定，并就增强上市公司独立性问题做出重点说明。请独立财务顾问核查并发表 意见。 回复： 本次重组前，宝商集团独立于控股股东及实际控制人。本次重组后，由于航 空食品行业与航空运输行业密切相关，且其加工基地的选址又取决于机场的位 置，因此目前国内航空食品行业基本由航空公司和机场控制，这导致作为本次交 易标的六家航食公司与关联方存在一定比例的关联交易。但宝商集团已经制定了 2-1-1 一系列规章制度以及规范关联交易的措施，六家航食公司与关联方的关联交易对 宝商集团的独立性并不存在影响。 一、业务独立 本次重组完成后，宝商集团的主营业务将变更为航空食品的生产和加工，由 于行业的特殊性，与关联方存在一定关联交易，但基于下述情况，本次重大资产 重组后，宝商集团业务仍具有独立性： （一）本次交易后，宝商集团业务独立、完整。 本次交易后，六家航食公司成为宝商集团的子公司，独立经营航空食品配餐 业务，与控股股东和实际控制人的其他业务互不交叉。航食控股正在开发的铁路 配餐业务也转由北京航食实施，航食控股不再参与标准化配餐业务的经营管理， 海航集团的所有航空食品配餐和其他标准化配餐业务完整的进入宝商集团，宝商 集团业务独立、完整。 （二）关联交易的定价独立。 本次交易完成后，六家航食公司将按照以下原则确定航空配餐价格（关联航 空公司及非关联航空公司均按此定价）： 各航食公司市场部综合生产成本、合理利润率及地域等因素的基础上，制作 相关餐食的销售价格，经与航空公司客舱部多次沟通、协商最后确定餐食品种和 销售价格，并根据双方最后确定的餐食销售价格与之前已协商好的配餐条款一并 形成规范的《配餐服务协议》文本，在双方完成各自公司的报批流程、签署合同 后形成。在《配餐服务协议》的有效期内，双方按该协议履行权利、承担责任。 上述价格形成机制遵循了公平、公正原则，且符合市场交易原则。因此，本 次交易完成后，关联交易的定价能做到公平、公正、公开。 （三）宝商集团已制定并完善了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关 联交易管理办法》、《股东大会授权办法》等一系列规范性文件，对公司关联交 易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披 露等作了详尽的规定。 （四）宝商集团关联交易的对方也已经建立了规范关联交易的制度。 本次交易完成后，宝商集团与关联方存在的关联交易主要为宝商集团与海南 航空之间的交易。海南航空作为上市公司，已经建立了完善的法人治理结构，并 2-1-2 制定了一系列规范关联交易的制度，这在一定程度上有利于关联交易遵循公开、 公平原则。 综上所述，本次注入资产具有完善业务体系。本次交易完成后，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。从 而能够保证宝商集团的业务独立。 二、资产独立 本次交易完成后，宝商集团资产独立： （