吸收合并的企业所得税处理浅析.pdf

纳 税 ＆ ~J；：It21ModemAccounting 吸收’舍并的企业所得税处理浅析 丁铁成 (苏州市张家港地方税务局 215600) 普天公司是一家有限公司，其股东为飞天公司 (占股 人是飞天公司，占股60％；合并后富康公司的控制人是飞 60％)和普邦公司 (占股40％)；富康公司是一家股份公 天公司，占股79％，因此能够对参与合并企业在合并前后 司，其股东为飞天公司 (占股98％)和其他小股东 (占股 均实施控制的均为飞天公司。会计上所谓控制 ，是指一个 2％)。富康公司拟吸收合并普天公司，2011年10月20日分 企业有权决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从 别与飞天公司和普邦公司达成股权转让协议，普邦公司转 企业的经营活动 中获取利益。在实践 中，母公司直接或间 让对普天公司40％的股权给富康公司，富康公司以本公司 接拥有其半数以上的表决权的被投资单位，表明母公司能 20％的股权作为支付对价；飞天公司转让对普天公司60％ 够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司， 的股权给富康公司，富康公司以本公司30％的股权作为支 但有证据表明母公司不能控制该被投资单位的除外。可 付对价。201lqZ12月20日，富康公司完成股权变更手续， 以看出，会计确认是否 “控制”和判断同一 “控制”时， 2012年2月20日普天公司工商登记注销。 控制的含义从表述上看稍有差异 ，前者控制的主体是唯一 一 、 同一控制和支付对价 的，后者控制可以是同一方或相同的多方，其实两者并无 从会计角度观察，本项交易是企业合并。《企业会计 二意，因为后者是从 “最终控制”来考察和判断的。 准则第 20号——企业合并》(以下简称 CAS20)所称企 59号文引用了会计准则中的 “同一控制”术语 ，而国 业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一 家税务总局 《企业重组业务企业所得税管理办法》 (国 个报告主体的交易或事项。本项交易结束后，富康和普 家税务总局公告2010年第4号，以下简称 “4号公告”)对 天合并形成一个报告主体 ，为会计确认 的企业合并。 “同一控制”作出的解释是 ：同一控制是指参与合并的企 从税法角度观察，本项交易是企业合并。财政部、 业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控 国家税务总局 《关于企业重组业务企业所得税处理若干 制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实 问题的通知》(财税 [2009]59号，以下简称 “59号文”) 施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定， 对企业合并的企业所得税处理作出专 门规定，区分不同 对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投 条件，分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理。59 资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的 号文所称合并，是指一家或多家企业 (被合并企业 )将 控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制 其全部资产和负债转让给另一家定现存或新设企业 (合 方的控制时间也应达到连续l2个月。比较上述规定可以看 并企业 )，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权 出，4号公告基本原文援引了CAS20应用指南关于 “同一 支付 ，实现两个或两个以上企业的依法合并。可知 59号 控制”的解释。我们可以认为，会计与税法关于同一控制 文所规范的合并包括吸收合并和新设合并。税法规定的 的规定并无差异。因此 ，本项交易从会计上和税法上来判 合并，被合并企业在合并后失去法人资格，会计规定的 断，都属于同一控制下的企业合并。 合并对被合并企业在合并后是否失去法人资格没有要求， 虽然本项交易属于 “同一控制下的企业合并”