2015公司并购重组法律文书范本.docVIP

PAGE PAGE 1公司并购重组法律文书范本 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc290564209 一、保密协议 PAGEREF _Toc290564209 \h 1 HYPERLINK \l _Toc290564210 二、律师尽职调查报告 PAGEREF _Toc290564210 \h 3 HYPERLINK \l _Toc290564211 三、并购意向书 PAGEREF _Toc290564211 \h 8 HYPERLINK \l _Toc290564212 四、企业并购合同 PAGEREF _Toc290564212 \h 9 HYPERLINK \l _Toc290564213 五、资产重组协议书 PAGEREF _Toc290564213 \h 12 HYPERLINK \l _Toc290564214 六、资产置换协议 PAGEREF _Toc290564214 \h 19 HYPERLINK \l _Toc290564215 七、股权并购的法律意见书 PAGEREF _Toc290564215 \h 22 HYPERLINK \l _Toc290564216 八、股权转让的决议 PAGEREF _Toc290564216 \h 24 HYPERLINK \l _Toc290564217 九、（目标公司）股东关于放弃优先购买权的声明 PAGEREF _Toc290564217 \h 25 HYPERLINK \l _Toc290564218 十、增资合同 PAGEREF _Toc290564218 \h 26 HYPERLINK \l _Toc290564219 十一、土地使用权转让合同 PAGEREF _Toc290564219 \h 30 HYPERLINK \l _Toc290564220 十二、债务承担协议 PAGEREF _Toc290564220 \h 33 HYPERLINK \l _Toc290564221 十三、债转股协议 PAGEREF _Toc290564221 \h 35 HYPERLINK \l _Toc290564222 十四、变更劳动合同协议 PAGEREF _Toc290564222 \h 37一、保密协议　　　　甲方名称（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　职务：　　国籍：　　乙方名称（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　职务：　　国籍：　　为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄漏，经友好协商，甲乙双方达成如下协议：　　1.定义　　1.1 专有信息的定义　　1.1.1 本协议所称的“专有信息”是指甲方所有的商业信息，包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。　　1.2 “接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。　　1.3 “透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。　　2.权利保证　　“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。　　3.保密义务　　3.1 “接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。　　3.2 “接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。　　3.3 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议及乙方为甲方制作的报告的存在及任何内容。　　4.例外情况　　4.1 “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：　　4.1.1 有书面材料证明，“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；　　4.1.2 有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；　　4.1.3 有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开；　　4.1.4 有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该专有信息。　　4.2 如果“接收方”的律师通过书面意见证明：“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。　　5.