中超电缆：控股子公司管理制度(2010年9月) 2010-09-30.pdfVIP

  江苏中超电缆股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对江苏中超电缆股份有限公司（下称“公司”或“本公司”） 控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下 称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定等法律、行政法规、规 范性文件，以及《江苏中超电缆股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、 提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立 形式包括： (一) 公司独资设立的全资子公司； (二) 公司与其他组织或自然人共同出资设立的，公司控股51%以上（含 51%），或未超过51%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或 其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的 董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地 做好管理、指导、监督等工作。 第二章 控股子公司的管理原则 第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司 的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以 及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司 的重大事项监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。 同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的     经营计划、风险管理程序。 第七条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司 报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大 会审议。 第八条 控股子公司须及时在董事会或股东大会会议结束后当日向公司董 事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第九条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据 自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控 股子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的 管理制度，并接受公司的统一监督。 第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战 略与规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第三章 控股子公司的设立 第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购、重组形成的控股子公司)必须 遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规 划、符合公司布局和产品结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力， 防止盲目扩张等不规范投资行为。 第十二条 设立控股子公司或通过并购、重组形成的控股子公司，必须经公 司进行投资论证，并由总经理提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准 后实施，超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。 第四章 控股子公司的治理结构 第十三条 在公司总体经营目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券 法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作 企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十四条 控股子公司应根据本制度的规定