上市公司并购重组中的定价问题(45页).ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * 典型问题研究—“壳资源”价值评估 一、“壳资源”的定义 在证券市场中，“壳”公司一般是指拥有和保持上市资格的公司，但相对于其他上市公司而言，资产负债率较高、资产状况不佳、公司主营业务规模小甚至停业，业绩较差或极差，无新的利润增长点，看不到成长前景，股价低或股价趋于零，甚至已经成为停牌终止交易的上市公司。 不符合直接上市条件的公司、直接上市有难度的公司和不愿意直接上市的公司都可借助于“壳”公司实现上市。 实壳公司：保持上市资格，业务规模相对较小，业绩一般或较差，总股本和可流通股本较小，股价低的上市公司。 空壳公司：主营业务陷入困难或收到较大损害，公司业务严重萎缩甚至停业，业务发展无前景，股票尚在流通，但交易量和股价持续下跌至很低，股票已停牌或终止交易的上市公司。 净壳公司：无法律纠纷、无负债、没有违反上市交易规则、无剩余资产，最终只维持一种上市资格，已备买壳上市的买主利用或发展新业务时的目标公司。 典型问题研究—“壳资源”价值评估 二、“壳资源”的价值驱动因素 为什么“壳资源”仍然具有较大价值？ 1、 核准制 2、 全流通，大股东锁定期满后可获得流通权。 “壳资源”价值驱动因素？ 1、 控制权 购买上市公司控制权，达到上市的目的，买壳方对上市公司全部资产拥有响应的支配权，并可以通过上市公司的治理结构实现控制权和其他权利； 2、 流动性 借壳方将原本非上市资产注入上市公司，获得流动性，非上市资产的价值在二级市场得到了体现，资产价值往往瞬间得到倍数增长。 3、 双方力量博弈 典型问题研究—“壳资源”价值评估 三、影响“壳资源”价值的主要因素 对“壳资源”价格水平产生影响的主要因素包括：流通市价、资产流动性、股本结构、股权转让比例等。 1、 流通市价 买壳方买壳的操作一般是注入优质资产、恢复再融资资格、筹集资金、资金投向盈利高的项目、形成盈利性资产，如果上市公司的流通市价较高的话，配股或者增发的价格也可以定的高，筹集的资金也更多，“壳资源”价值更高。 2、 资产流动性 “壳公司”大多经营商陷入困境或者亏损严重，存在大量不良资产。买壳方要恢复市场信心，重塑“壳公司”的再融资能力，就必须剥离“壳公司”原有的不良资产。如果买壳方没有能力发展好剥离出来的不良资产，就会把这些不良资产出售变现。因此“壳公司”的资产变现能力是买壳方出价考虑的一个重要因素。账面价值相同的资产，流动性越高，则资产的变现能力也越强，所出售的壳的质量也越高，“壳资源”价值也越高。 典型问题研究—“壳资源”价值评估 三、影响“壳资源”价值的主要因素 3、 股本结构 一般而言，如果上市公司的股权相对分散，特别是导致控制权转移的股权比重较小时，控股上市公司相对比较容易，收购溢价较高。股权集中度和第一大股东持股比例是反映上市公司股本结构的重要指标，据此，股权集中度高的壳资源价值较高。 4、 股权转让比例 股权转让比例占上市公司总股本的比例越高，它所代表的公司决策的投票权或控制权就越多，买壳方对“壳公司”的控制力就越强，利用“壳公司”进行重组的阻力就越小，“壳资源”价值就越高。 典型问题研究—“壳资源”价值评估 四、“壳资源”价值评估方法综述 1、 综合考虑“壳资源”带来的市场溢价 “壳资源”价值=净壳价值+控制权溢价+流动性溢价 2、 收益、成本法 分别评估获得“壳资源”花费的成本和取得的收益来计算其价值。 成本：取得控制权的成本、优质资产置入成本（股权稀释成本）、中介费用、筹资成本、机会成本等； 收益：资产上市流通后的增值、股东财富增值后的正效应、上市公司形象提升带来的额外业务收益、额外享受的政策优惠、后续融资便利、二级市场炒作收益等。 境内并购重组交易定价的相关规定及通行惯例 一、发行股份购买资产 1、 上市公司发行股份购买资产交易 （1） 购买资产的价格 《公司法》第二十七条的规定；国家工商总局令第39号《股权出资管理办法》的规定等注入资产均需已评估值定价； 《企业国有资产评估管理暂行办法》…… （2） 上市公司发行股份的发行价格 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定：不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的均价； 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条：发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 境内并购重组交易定价的相关规定及通行惯例 一、发行股份购买资产 2、 破产重整公司发行股份购买资产交易 证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》： “上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资