国际资本结构与资本成本(76页).ppt

境外上市限制 中美投资限制 股权限制影响 九、股权限制的影响（案例） 雀巢的不记名股票与记名股票的价格变化 基本概念 母公司治理结构 子公司治理机制 经验借鉴 一、跨国企业治理结构基本概念 公司治理结构，亦称公司治理系统、公司治理机制，是关于企业组织方式、控制关系、利益分配等方面的制度安排和制衡机制。 基本概念 母公司治理结构 子公司治理机制 经验借鉴 所有者 董事会（决策机构） 高级经理（高级执行人员） 将资产交给董事会托管 拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权 一、跨国企业治理结构基本概念 基本概念 母公司治理结构 子公司治理机制 经验借鉴 公司治理结构涉及到三方面的内容: 一是公司如何配置和行使控制权; 二是对董事会、经理人员和职工的监控以及对他们工作绩效的评价; 三是如何设计和实施激励机制。 二、母公司治理结构模式 基本概念 母公司治理结构 子公司治理机制 经验借鉴 英美市场监控模式和德日内部监控模式 二、母公司治理结构模式 基本概念 母公司治理结构 子公司治理机制 经验借鉴 公司治理模式的趋同化 随着资本和贸易的全球化、竞争化的加剧，在强调效益与效率的前提下，公司治理模式呈现出明现的趋同现象： 英美模式中的机构法人股东持股比例日益上升，对银行持有公司股票的限制也大为减少，股东“用手投票”机制进一步加强； 德日模式中的股权结构集中趋势开始放缓，银行对企业的控制逐步弱化，交叉持股的数额也不断减少，股东“用脚投票”的现象也日益增加。 三、子公司治理结构模式 基本概念 母公司治理结构 子公司治理机制 经验借鉴 所谓以母公司为主导的治理模式,即母公司不仅通过股权结构,而且通过技术支持、销售渠道、机构的设置和控制,使三资企业成为其海外加工厂,而不是一个独立的法人,以达到满足跨国公司全球战略竞争的需要。 母公司主导模式 股权结构控制（母公司控股、外方单方面增资扩股） 董事会的权利控制（外方控制董事会权利的行使） 非股权结构因素（使合资企业的经营决策和日常运营严重依赖外方公司） （1）母公司为主导的公司治理模式 三、子公司治理结构模式 基本概念 母公司治理结构 子公司治理机制 经验借鉴 （2）公司治理逐步本土化 公司治理的本土化 生产制造本土化 人才本土化 研究开发本土化 分销渠道的本土化 四、跨国企业治理结构模式（案例） 基本概念 母公司治理结构 子公司治理机制 经验借鉴 首都钢铁总公司的前身“石景山炼铁厂”始建于1919年。1979年,首钢成为第一批企业改革的试点之一,进入了发展的黄金时期,由一个单一的钢铁企业,发展成为以钢铁业为主,兼营矿业、机械、电子、建筑、金融、贸易等十几个行业,拥有64家境内企业,20多家境外企业和经营网点的跨行业、跨地区的跨国经营企业集团。在跨国母公司与子公司的运营方面，我们来看一下首钢经历了哪些发展历程： 四、跨国企业治理结构模式（案例） 基本概念 母公司治理结构 子公司治理机制 经验借鉴 首钢的国际化经历了20年的发展过程,从引进外国技术设备、办合资企业,到产品出口和从事海外直接投资,积累了丰富的经验，首钢的母公司治理随着国际化的深入而不断调整： 1979-1992年为首钢的“出口部”阶段，母公司成立“中国冶金进出口总公司首钢分公司”。这个阶段的主要业务是产品出口、技术设备进口和技术出口、海外市场情报的搜集和调研。 1992年至现在为首钢的“国际业务部阶段”。1992年母公司成立了“中国首钢国际贸易工程公司”,专门负责海外经营业务。总公司有专门领导负责国际经营，对经营业务实行单独核算、自负盈亏,建立了以经济效益为目标的经营机制。 四、跨国企业治理结构模式（案例） 基本概念 母公司治理结构 子公司治理机制 经验借鉴 从子公司管理结构看,公司由“职能别”向“混合别”过渡,这种结构的调整对海外业务的发展是一个有力的支撑： 近年来,首钢母公司给子公司下放了更大的外经、外贸权,实行了有利于推动外经外贸发展的考核奖励办法和内部外汇结算制度,促进了首钢跨国经营的深化； 海外子公司的管理人员采取由总公司派遣和聘用当地人员相结合的方法。但在管理人员的比例上仍以中方为主。 五、跨国企业治理结构模式经验借鉴 基本概念 母公司治理结构 子公司治理机制 经验借鉴 在母公司为主导的公司治理模式方面，应拥有所有权有利于母公司对海外子公司的管控，方面决策的传达及管理人员的