非公开发行人民币普通股(A 股)法律意见书.pdfVIP

北京市海问律师事务所 关于宁波银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 股票发行过程和认购对象合规性的 专项法律意见书 致：宁波银行股份有限公司 根据宁波银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，北 京市海问律师事务所（以下简称“本所” ）担任发行人非公开发行人民币普通 股（A 股）（以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问，为本次发行的发行过程 和认购对象合规性出具本专项法律意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《证券发 行与承销管理办法》（以下简称“ 《承销管理办法》” ）、《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“ 《管理办法》” ）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“ 《实施细则》” ）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下称“ 中国证监会” ）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人、主承销商提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。 为出具本专项法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本专项 法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的批准和授权、发行 人本次发行的主体资格、本次发行的发行过程等方面的有关记录、协议、资 料和证明等相关文件。 在调查过程中，本所得到发行人如下保证：即其已经提供了本所认为出 具本专项法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言， 1 发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的， 所有副本材料或复印件均与原件一致。 对出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具 法律意见。 本所依据本专项法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依 据中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所仅就与本次发行过程有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有 关验资等专业事项发表评论。在本专项法律意见书中涉及验资等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 本所同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法定文 件，随其他报备材料一起上报中国证监会及其他监管机构，并依法对所出具 的法律意见承担法律责任。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行的批准和授权 1. 发行人于 2009 年 11 月 10 日召开的2009 年第二次临时股东大会作出了 批准发行人本次发行的决议。 2. 根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于2010 年 1 月 13 日出具银监复[2010]26 号《关于宁波银行增资扩股方案及相关股东 资格的批复》，发行人本次发行已经获得中国银监会的核准。 3. 根据中国证监会于 2010 年 9 月 1 日出具的证监许可[2010]1212 号《关于 核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人本次发行已 经获得中国证监会的核准。 基于上述，本所认为，本次发行已获得发行人股东大会批准，并经中国 银监会、中国证监会核准，发行人、保荐人和主承销商可以按照《承销管理 2 办法》、《管理办法》及《实施细则》的规定进行股票发行。 二、 发行人本次发行的发行过程和发行对象 1. 根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“ 中信证券” ）签署的《关 于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议书》，中信证券担 任本次发行的保荐人，对本次发行进行保荐；根据发行人与中信证券和 高盛高华证券有限有限公司（以下简称“高盛高华” ）分别签署的《关于 非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，中信证券和高盛高华担 任本次发行的联合主承销商，承销本次发行的股票，符合《管理办法》 第四十五条和第四十九条的规定。 2. 本次发行的发行对象为宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行 动