三泰电子：国都证券有限责任公司关于公司2009年度内部控制自我评价报告的核查意见 2015-04-17【荐】.pdfVIP

国都证券有限责任公司 关于成都三泰电子实业股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）以及《关于做好 上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，国 都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为成都三泰电 子实业股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰电子”)首次公开发行股票并 上市的保荐机构，在对三泰电子内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就 《成都三泰电子实业股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》出具核查意 见如下： 一、国都证券进行的核查工作 国都证券保荐代表人通过与三泰电子董事、监事、高级管理人员、注册会计 师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事 会报告，以及各项业务和管理规章制度，从三泰电子内部控制环境、内部控制制 度的建设、内部控制的实施情况等多方面对其内部控制制度的完整性、合理性及 有效性进行了核查。 二、三泰电子内部控制的基本情况 （一）内部控制环境 三泰电子建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理 结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日 常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策， 保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。 公司设立了审计监察部，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制 1 的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。 自上市以来，三泰电子已按《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有 关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、 修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。 （二）三泰电子内部控制制度的建设 三泰电子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规 规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会发展规划委员会工 作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制 度》、《董事会提名委员会工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易内 部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外 担保内部控制制度》等重要规章制度，形成了比较系统的治理框架，确保了公司 股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有 效。 以上述重要规章制度为基础，公司先后制定了《成都三泰电子实业股份有限 公司内部控制管理制度》，包括组织管理、营销管理、生产管理、技术管理、行 政管理、财务管理、质量管理等，以及《内部会计控制》和《内部审计制度》等 一系列日常管理制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 （三）内部控制的实施 2009年，三泰电子根据股东大会、董事会及监事会议事规则，在股票发行上 市、定期报告披露、募集资金使用、修改公司章程等涉及公司重大投资、筹资、 经营及信息披露的事项中履行了相关的决策与监督职责。同时，公司在经营控制、 财务控制、信息披露控制、募集资金控制、内部控制的监督等方面建立了有效的 内部控制程序。 1、基础管理方面 公司制定了《授权管理体系》、《内部控制基本工作规范》、《员工手册》 和《会计基础工作规范》等基本管理制度，在交易授权控制、责任分工控制、凭 2 证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制 程序。 公司按交易金额的大小及交易性质不同，采取不同的交易授权；公司在从事 经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将 不相容职务进行分离；公司在外部凭证的取得及审核方面，根据