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上市決策 HKEx-LD77-3 (2009年10月) 摘要 涉及人士 甲公司 — 主板上市 事宜 聯交所根據《上市規則》第8.08(1)(d)條的規定，甲公司上市後最低公眾持股量在15% 上市規則 《主板上市規則》第 8.08(1)(d) 13.32條 議決 聯交所《上市規則》第8.08(1)(d)條的酌情准甲公司最低公眾持股量在15%的水平 實況摘要 甲公司為主板上市公司。根據《上市規則》第8.08(1)及13.32(1)條的規定，無論何時，發行人已發行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有。 甲公司上市後要求聯交所行使《上市規則》第8.08(1)(d)條下的酌情權，批准甲公司最低公眾持股量在15%的水平。提出申請時，甲公司的市值約為120億港元。 甲公司表示 - 由於有關證券數目龐大，分布廣泛，因此即使最低公眾持股量由25%放寬至 15%，甲公司股票仍能。 - 預期公司的公眾持股量百分比將可能減至15%，因：(i) 公司擬購回本身股份；及(ii)公司現有股東包括機構投資者)在情況許可下或會增加本身持股。 - 甲公司上市時的市值約為200億港元。《上市規則》第 13.32(2)條註(2) 雖訂明《上市規則》第 8.08(1)(d)條有關公眾持股量的放寬發行人申請，但甲公司認為，該附註的對象僅是上市時未符合100億港元最低市值的發行人，上市時已符合要求的發行人)。 聯交所會否行使《上市規則》第8.08(1)(d)條下的酌情權，批准甲公司上市後最低公眾持股量在15%的水平。 適用的《上市規則》 《上市規則》第8.08(1)(d)條訂明： 「如發行人預期在上市時的市值逾100億港元，另外本交易所確信該等證券的數量，以及其持有權的分佈情況，仍能使有關市場正常運作，則本交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比…」。 《上市規則》第 13.32(2)條註 (2) 訂明： 「本交易所根據《上市規則》第8.08(1)(d) 條有酌情權容許合資格發行人遵守的較低公眾持股量，只可在發行人上市時授權批准；發行人上市後，即使其市值超過100 億港元水平，本交易所也不會接受其有關申請。」 分析 《上市規則》第8.08(1)(d)條列明聯交所可酌情接納發行人上市時公眾持股量介乎15%至25%之間較低百分比的多項條件。《上市規則》第13.32(2)條註(2)進一步強調聯交所可行使此酌情權的時間性：「 …本交易所根據《上市規則》第8.08(1)(d) 條有酌情權容許合資格發行人遵守的較低公眾持股量，只可在發行人上市時授權批准；發行人上市後，即使其市值超過100 億港元水平，本交易所也不會接受其有關申請。」 指定的公眾持股量最低百分比上市時不得在上市後純粹因市值理由放寬。這是因為聯交所明白，如公眾持股量最低規定可純粹因上市後股價波動及有關的市值波動而獲得檢討及調整，聯交所將難以監察發行人的守規情況，亦。 聯交所不同意《上市規則》第13.32(2)條註(2)的對象僅是上市時未符合100億港元最低市值的發行人，而上市時已符合該要求的發行人不在限制之列。在考慮應否在上市時豁免發行人遵守公眾持股量規定時，聯交所行政是在《上市規則》指定的最低要求，與招股完成後及超額配股權行使後公眾持股量之間，取較高者為公眾持股量的最低水平。因此，如甲公司上市時的公眾持股量25%的水平，其申請豁免遵守公眾持股量規定，不會獲聯交所批准。 議決 聯交所拒絕甲公司要求按《上市規則》第8.08(1)(d)條酌情批准甲公司最低公眾持股量在15%的水平。 1