上海华源制药股份有限公司五届董事会第三十九次会议决议暨召开2007年度股东大会的公告.pdf

证券代码：600656 证券简称：S*ST 源药 公告编号：临 2008-41 上海华源制药股份有限公司 五届董事会第三十九次会议决议 暨召开 2007 年度股东大会的公告 【一】 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假 记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。 上海华源制药股份有限公司五届董事会第三十九次会议于 2008 年 4 月 27 日上午在上海市中山北路 2143 号新粤洲大酒店 4 楼会议室召开。会议应到董事 10 人，实到 7 人。出席会议的董事有：麦校勋先生、唐建平先生、蒋根福先生、 李常法先生、管维立先生、虞世全先生、唐希灿先生等 7 位董事。张杰董事于 2008 年 3 月 24 日以书面形式提出辞职；管维立先生、杨胜利先生已提出辞职 申请，因本公司新任独立董事尚未就任，故仍继续履行职责；许志榕董事、汤剑 平董事因公出差，委托麦校勋董事代为行使表决权；杨胜利独立董事因公出差， 委托虞世全独立董事代为行使表决权。会议有表决权总数为 10 票。会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由麦校勋董事长召集并主持， 公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。 本次会议审议通过了如下议案并形成决议： 1、会议以 9 票赞成、1 票弃权（唐建平董事），审议并通过《2007 年度董 事会工作报告》。 2、会议以 9 票赞成、1 票弃权（唐建平董事），审议并通过《2007 年度总 经理业务报告》。 3、会议以 8 票赞成、2 票弃权（唐建平董事、李常法董事），审议并通过《关 于 2007 年度财务决算的报告》。 4、会议以 8 票赞成、2 票弃权（唐建平董事、李常法董事），审议并通过《关 于 2008 年度财务预算的报告》。 5、会议以 9 票赞成、1 票弃权（唐建平董事），审议并通过《关于 2007 年 度利润分配的预案》。 经中兴华会计师事务所审计，2007 年度公司合并会计报表反映的净利润 13,078.38 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 13,144.90 万元，加上年初 经会计政策变更和会计差错调整后的未分配利润-36,333.27 万元，年末公司可供 分配的利润-23,188.38 万元。 根据《公司法》规定和公司的实际财务状况，董事会一致同意 2007 年度公 司不进行利润分配，也不进行资本公积转赠股本。 6、会议以 8 票赞成、2 票弃权（唐建平董事、李常法董事），审议并通过《公 司 2007 年年度报告》及摘要。 7、会议以 8 票赞成、2 票反对（唐建平董事、李常法董事），审议并通过《关 于公司会计差错更正说明的议案》。 公司于 1995 年实施与浙江康恩贝集团有限公司进行资产重组过程中，取得 了兰溪市财政局 4500.00 万元借款的支持，1996 年至 1999 年通过财政补贴返 回形式归还 800.00 万元，近年来公司已通过现金、房产等资产归还 2,800.00 万 元，目前尚欠兰溪市财政局 900.00 万元。根据 2006 年 11 月本公司、兰溪财政 局和中国华源集团有限公司三方签订还款协议相关规定，公司应于 2007 年 9 月 底前归还 900.00 万元财政借款，逾期不还，公司应增加归还兰溪市财政局 1999 年财政补贴款 300.00 万元及至 2006 年 10 月底资金占用费 1548.86 万元。 2007 年公司发生严重的经营和财务危机，资金枯竭，根本无力偿还兰溪市 财政局的 900.00 万元借款。为此公司 2007 年度财务决算对该事项作为会计差 错更正进行调整。调整增加期初其他应付款 1,848.86 万元，调整减少期初未分 配利润 1,848.86 万元，调整减少期初净资产 1,848.86 万元。 唐建平董事、李常法董事反对理由为：因公司 2007 年度未履行协议导致的 结果不能追溯调整到 2006 年，应当计入 2007 年损益。