合伙企业法7.pptVIP

m m m * * * 一、合伙企业法概述 p66 二、普通合伙企业 p69 三、有限合伙企业 p82 １、普通合伙企业设立的条件 Ｐ69 ２、合伙人财产份额的转让、质押 p73 ３、合伙人在执行合伙事务中的义务 p75 ５、入伙、退伙的条件及债务的承担等 p78 重点内容： ４、合伙企业与第三人的关系 p76 （2）不得为普通合伙人的情况： 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体；法官、检察官、公务员、 人民警察等。 一、普通合伙企业的设立 Ｐ69 １、由普通合伙人组成 （1）合伙人为自然人时的条件： 必须是完全民事行为能力人 概念：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无 限连带责任的一种合伙企业。 特征： ２、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 （１）什么是无限责任？ （２）什么是连带责任？ （一）合伙企业的设立 Ｐ69 １、设立条件 （１）两个以上合伙人 投资者一人（一人公司、个人独资企业、外商独资企业） （２）书面合伙协议 订立：全体合伙人同意 修改和补充：全体合伙人同意，合伙协议另有约定除外 （３）合伙人认缴或者实际缴付的出资 ①认缴或实际缴付 ②出资额不限 ③出资方式多样化（劳务） （４）有名称和经营场所 冠以“普通合伙”字样 （５）法律、行政法规规定的其他条件 ２、设立程序及法律后果 合伙企业的成立日期：营业执照签发之日。 （二）合伙企业的财产 P71 １、合伙企业的财产构成 Ｐ72 ２、合伙企业财产的性质 ①独立性和完整性 ３、合伙人财产份额的转让（重点） 概念:合伙人向合伙人或合伙人以外的他人转让其在合伙 企业中的部分或者全部财产 ②合伙企业的财产在企业清算前不得分割 ③合伙人在企业分割前，私自处分财产的，合伙企业 　不得以此对抗善意第三人。 ◆合伙人向他人转让财产份额： （１）转让条件：须经其他合伙人一致同意；合伙协议另 　　　　　　　　有约定除外。 （２）优先购买权：同等条件下，其他合伙人优先购买； 　　　　　　　　　但合伙协议另有约定除外。 　　　　　　　　　　①合伙协议已有约定 ②同等条件 ☆受让人为他人的，只有在修改协议后才能成为合伙人 ◆合伙人之间转让财产份额：通知其他合伙人。 ４、合伙人财产份额的出质（重点） 引例 甲是“军力”合伙企业的合伙人，出资100万元，占50%的财产份额。2001年3月，甲回老家探亲，听说其表弟乙打算做一笔生意，但苦于没钱，于是甲将自己在“军力”合伙企业中的50%的份额向当地有关部门做了质押为乙借钱做担保。后来乙的生意赔了一大笔钱，债主丙索债不成。于是向有关部门主张实现甲在合伙企业中的财产份额。合伙企业不知晓此事。 甲的出质行为是否有效？ 丙的债权如何实现？（甲、乙、丙按照各自的过错承担责任） 债权担保方式 1.保证：债务人之外的第三人向债权人作出承诺，当债务人不 履行债务时，由其按照约定代债务人履行债务。 2、质押：是为了担保债权的清偿而由债务人或第三方向债权 人移交的动产或其它权利。质押有两种基本形式： 动产质押和权利质押。质押的一个重要征,是要将 质押品或权利凭证转移给债权人，在质押期内， 出质人不能占有、使用质物。（也称出质） 3、抵押：是为了担保债权的清偿而由债务人或第三方向债权人 移交财产。抵押的一个重要特征,是财产不转移给债 权人。 4、定金： 5、留置：如保管合同、运输合同、加工承揽合同等。 ４、合伙人财产份额的出质（续） 出质的条件: 合伙人以其在合伙企业中的财产出质的，必 　　　　　　经全体合伙人同意，否则无效，由此给善意 　　　　　　第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任。 （三）合伙事务的执行 Ｐ74 １、合伙事务执行的方式 （１）全体合伙人共同执行合伙事务 （２）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务 ①未被委托执行合伙企业的事务的合伙人执行合伙事务的 法律后果？（不得对抗善意第三人） ②是否所有的合伙事务都可以委托部分合伙人决定？ 全体合伙人一致决定的事项 2、合伙事务执行的决议办法 （１）法律直接规定 （２）合伙协议约定 约定不得违法；约定必须由全体合伙人做出 （３）一人一票全体合伙人过半数通过 ４、合伙企业的损益分配 3、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 （四）合伙企业与第三人的关系 P