海南海药：独立董事对相关事项发表的独立意见 2011-02-26.pdfVIP

海南海药股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，本人作为海南海药股份有限公司（以下称：“公 司”）第七届董事会独立董事，现就公司第七届董事会第五次会议相关事项 发表如下独立意见： 一、对《2010 年度内部控制自我评价报告》的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，经过认真阅读2010 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查 阅公司的管理制度及其执行情况，公司独立董事认为： 1．公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、 行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自 我评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。 2．公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对 控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的 内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，但仍需根据 公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充 实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础，以保障全体股东的利益。 因此，我们同意公司董事会对公司内部控制自我评价报告的全部内容。 二、关于2010 年度利润分配预案的意见 四川华信（集团）会计师事务所为公司2010 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告，确认公司2010 年实现利润总额为4561.65 万元；归属 于母公司所有者的净利润为3352.38 万元；加上以前年度未分配利润-784.10 1 万元，2010 度未分配的利润为2568.28 万元。按公司章程提取法定盈余公积 金 85.24 万元后，年末可供股东分配的利润为 2483.05 元。签于公司正处于 快速发展期，要扩大生产规模、提高产品市场占有率、加大研发投入等资金 需求较大，据此，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。 作为公司独立董事，我们认为，根据公司实际情况，2010 年度不进行利 润分配也不进行资本公积金转增股本，符合《公司法》和《公司章程》有关 规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，有利于改善公司资产质量， 符合公司长远发展的要求。 三、关于公司与关联方资金往来、公司对外担保事项的专项说明及独立 意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、和《公司章程》的有关规定，我们作为海南海药股份有限公司（下 称：“公司”）的独立董事，对公司2010 年度财务报告、公司与关联方的资金 狺 来和对外担保情况进行了认真核查，并发表如下独立意见： 1、公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占 用风险。2010 年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、截止2010 年12 月31 日，公司累计为控股子公司提供担保总额为14800 万元，累计为实际控制人的关联企业提供担保总额为3000 万元，累计对外担 保总额为17800 万元，占公司2010 年12 月31 日经审计净资产的41.05%。 公司向实际控制人的关联企业提供担保，均按照《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》证监发[2005]120号文件和《公司章程》有关规定提交董 事会及股东大会审议通过后执行。执行了关联董事及关联股东回避制度，表 决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害任何其他股 2 东及投资者的行为及损害公司利益。公司及控股子公司没有为股东、实际控 制人、任何非法人单位或个人提供担保，公司认真履行了对外担保情况的信 息披露义务。 四、关于公司续聘会计师事务所的意见 四川华信（集团）会计师事务所及其注册会计师在公司审计工作中执业 作风严谨，独立、公正，遵守职业道德，与公司保持着正常、良好的工作关 系，规范地完成了审计工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理 水平。对