嘉事堂：北京市中咨律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一) 2010-07-27.pdfVIP

关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 ZHONGZI LAW OFFICE 北京市中咨律师事务所 北京市中咨律师事务所 关于嘉事堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书 致：嘉事堂药业股份有限公司 •••• 北京市中咨律师事务所接受嘉事堂药业股份有限公司 (以下简称发行人)• 的委托，担任其股票（A 股）公开发行、上市的专项法律顾问，依据双方订立的 •专项法律服务合同‣，根据•中华人民共和国公司法‣（以下简称•公司法‣）、 •中华人民共和国证券法‣（以下简称•证券法‣）、•首次公开发行股票并上 市管理办法‣（以下简称•管理办法‣）以及•律师事务所从事证券法律业务管 理办法‣等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的相关规范性意见，就此次股票发行上市于2009 年6 月24 日出具了•北京 市中咨律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书‣ （以下简称•法律意见书‣）。 2009 年8 月18 日，中国证券监督管理委员会下发了090822 号•中国证监 会行政许可项目审查反馈意见通知书‣ （以下简称反馈意见）。根据反馈意见， 要求发行人律师就有关问题作出书面说明和解释，现本所律师特就反馈意见提出 的问题出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对嘉事堂药业股份有限公司本 次发行上市的其他法律意见和结论仍适用•法律意见书‣中的相关表述。 5—1—2—1 关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 •法律意见书‣中有关本所的声明和释义适用于本补充法律意见书。 本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、 【问题1 （1 ）】请保荐机构和发行人律师核查并披露有限公司设立 时中青实业变更出资的原因，并对有限公司设立时是否存在出资不到位情形， 是否存在纠纷或潜在问题发表明确意见。 发行人前身嘉事实业有限责任公司于 1997 年4 月22 日成立，取得注册号 号企业法人营业执照，注册资本为6,022.79 万元，其中中青实业以 实物出资2,422.79 万元（中青实业总部大楼房屋建筑、土地和机械设备的一部 分），占注册资本的40.23%；新产业投资以现金出资2,400 万元，占注册资本的 39.85%；中协投资以现金出资 1,200 万元，占注册资本的 19.92%。中青会计师 事务所对各发起人出资出具了中青验字(1997)第028 号验资报告，并对中青实业 的实物出资出具了中青评字（96 ）009 号资产评估报告。国家国有资产管理局对 中青实业以评估后的实物资产出资设立嘉事实业有限责任公司的事项出具了国 资评[1996]842号“对中国青年实业发展总公司组建有限责任公司项目资产评估 结果的确认批复”。 嘉事实业有限责任公司成立时，中青实业投入的实物资产包括房屋建筑、 土地和机械设备，房屋建筑系中青实业总部大楼的一部分，土地即为该部分房屋 所对应的土地，机械设备主要是与房屋配套的设备，如电梯、集中空调等。由于 中青实业总部大楼占用的土地为国家划拨的建设用地，中青实业出资时该土地尚 未办理土地使用权出让手续，并且在短期内仍然无法办理，为了保护其余股东的 利益并确保嘉事实业有限责任公司资产的完整，中青实业决定改变对嘉事实业有 限责任公司的出资方式，用现金替换实物出资。经1997 年8 月28 日嘉事实业有 限责任公司股东会审议通过，中青实业于1998 年 3 月5 日对嘉事实业有限责任 公司进行了出资替换，用现金 2,422.79 万元替换之前的实物出资，中青会计师 事务所对该出资变更事项出具了中青验（98 ）015 号验资报告。此次出资变更后 5—1—2—2 关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 嘉事实业有限责任公司的注册资本仍为6,022.79 万元，全部为货币资金。