瑞普生物：东莞证券有限责任公司关于公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见 2011-03-15.pdfVIP

东莞证券有限责任公司 关于天津瑞普生物技术股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见 东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为天津 瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等相关规定，对瑞 普生物2010年度内部控制情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下： 一、瑞普生物内部控制情况 （一）内控环境 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 的要求规范了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领 导下的总经理管理层，聘请了3名独立董事；推行职务不兼容制度，形成了“三 权”（决策权、执行权和监督权）互相监督、互相制衡的体制。 1、股东与股东大会 《公司章程》、《股东大会议事规则》明确了股东的权利、股东大会的规范 和关联交易等内容。 2、控股股东与公司 《公司章程》、《股东大会议事规则》明确了控股股东的行为规范、公司独 立性等内容。 3、董事与董事会 《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制 度》规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规 则等内容；制定独立董事工作制度，对独立董事的任职条件、产生和更换、职责、 工作条件等进行规定；制定了董事会秘书制度，对董事会秘书的任职资格、职责、 1 任免等进行规定。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会，并制定了《战略委员会规则》、《提名委员会规则》、《薪酬与考核 委员会规则》、《审计委员会规则》。 4、监事与监事会 《公司章程》、《监事会议事规则》明确了监事会的职责、监事会的构成和 议事规则等内容。 5、总经理 《公司章程》、《总经理工作细则》明确了总经理的任职资格、任免程序、 职权和义务、总经理办公会、总经理报告制度、日常经营管理工作程序等内容。 6、公司按照现代企业管理模式，对公司内部管理机构进行了设置，建立了 完整、有效的经营管理框架，制定了《内部控制基本制度》，为公司规范运作、 持续健康发展奠定了坚实的基础。 （二）主要内控制度 1、货币资金 公司制定了《财务管理办法》等制度，主要对现金、银行存款及应收票据等 各种形式的货币资金进行监督控制，执行“货币资金核算与监控分离，统一开户 管理，统一支付管理，严格不相容职务相分离”的原则。 2、实物资产 公司制定了《仓库管理制度》、《生物制剂批号管理制度》、《固定资产管 理制度》、《无形资产管理制度》、《在建工程管理制度》、《财产保险制度》 等制度，落实实物资产管理岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、 盘点、保管及处置、回收等关键环节进行控制，明确实物资产购置、使用、报废 清理的权限和程序，防止实物资产被盗、毁损和流失。 3、对外投资 公司制定了《对外投资管理办法》，明确了总经理、董事长、董事会、股东 会对外投资的权限，建立了规范的对外投资决策机制和程序，加强投资项目的立 项、评估、决策、实施、跟踪、投资处置等环节的控制，严格控制投资风险。 4、采购与付款 公司制定了《原材料采购管理办法》、《辅助材料及零星物资采购管理办 2 法》，建立和完善采购与付款的控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、 验收、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。 5、筹资 公司制定了《筹资管理制度》，加强对筹资活动的控制，合理确定筹资规模 和筹资结构、选择筹资方式，对公司募集资金的专户存储、使用、投向、管理与 监督进行了规范。 6、销售与收款 公司制定了《财务管理办法》、《销售管理办法》、《应收账款管理办法》 等，建立了销售和收款业务岗位责任制度，在制定商品或劳务等的定价原则、信 用标准和条件、收款