皇氏乳业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案.pdf

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 上市地点：深圳证券交易所 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 ： 签署日期：二〇一四年四月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，公司将在审 计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告 书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 重组报告书中予以披露。 本次重大资产重组的交易对方李建国已承诺，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 目录 公司声明2 目录3 重大事项提示5 重大风险提示12 释义19 第一节 上市公司基本情况22 一、公司基本情况22 二、历史沿革及股本变动情况22 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况23 四、上市公司主营业务情况及主要财务指标23 五、上市公司控股股东及实际控制人情况24 六、立案稽查情况25 第二节 交易对方基本情况26 一、交易对方26 二、募集重组配套资金发行对象27 第三节 本次交易的背景和目的29 一、本次交易的背景29 二、本次交易的目的30 第四节 本次交易的具体方案33 一、交易概况33 二、交易具体方案33 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定43 四、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况44 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形44 第五节 交易标的情况46 一、交易标的御嘉影视基本情况46 二、交易标的的估值78 3 第六节 本次交易对上市公司的影响89 一、本次交易对上市公司主营业务的影响89 二、本次交易对上市公司经营管理的影响89 三、本次交易对上市公司治理结构的影响90 四、本次交易对上市公司股权结构的影响90 五、本次交易对上市公司盈利能力的影响90 六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响90 第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素93 第八节 保护投资者权益的安排100 一、严格履行上市公司信息披露义务100 二、严格履行上市公司审议及表决程序100 三、关联方回避表决101 四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺101 五、发行价格与标的资产作价的公允性101 六、股份锁定安排101 七、期间损益的归属102 八、标的资产利润补偿的安排102 九、股价波动及股票买卖查询情况102 十、其他保护投资者权益的安排104 第九节 独立财务顾问核查意见105 第十节 其他重要事项106 一、独立董事意见106 二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明107 三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资