中新药业股权分置改革的法律意见书股权分置改革法律意见书.pdfVIP

嘉德恒时律师事务所 关于天津中新药业集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见 致：天津市医药集团有限公司 嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所” ）接受天津市医药集团有限公司的聘 请，为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“ 中新药业” ）股权分置改革提 供法律服务并指派本所李天力律师、孟卫民律师和孙东捷律师（以下简称“本所 律师” ）就中新药业股权分置改革事项出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于推进资本市场改革 开放和稳定发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》（以 下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。 本法律意见书是根据本法律意见书签署日前中新药业发生的事实，以及本所 律师对事实的了解和对法律的理解而作出。 法律意见书的出具是基于中新药业以及中新药业控股股东保证已向本所律 师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证 所提供的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，（1）对于本法律 意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、中 新药业及中新药业控股股东或其他单位出具的文件作为认定基础；（2 ）对于原件 的真实性，在未发现相反证据情况下，本所律师认为不应否定其效力。 本所及本所律师声明本所及本所律师不存在可能影响公正履行职责、依法出 具本法律意见书的的情形。 1 本法律意见书仅供中新药业依照《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》 的要求报送天津市国有资产管理委员会（以下简称“国资委”）和上海证券交易 所（以下简称“上交所”）申请中新药业股权分置改革之目的使用，不得用于任 何其他目的。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对中新药业及中新药业控股股东提供的文件、材料和 有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、中新药业实施股权分置改革的主体资格 1、中新药业是经天津市经济体制改革委员会津体改委字[1992]27 号文批准， 由天津市药材集团公司整体改制（改组后的天津市药材集团公司更名为天津中药 集团股份有限公司），并经中国人民银行天津市分行津银金[1992]399 号文批准， 发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式成立的股份有限公司。中新药业 成立日期 1992 年 12 月 20 日，工商注册 1200001001306 号，中新药业评估后经 营性净资产为 358,771,118.07 元，以 1：1 的折股比例形成国家股 19,465.436 万 股；社会法人和内部职工按每股3 元的价格溢价认购3500 万股，其中法人股 1205 万股，内部职工股 2295 万股，募集资金 10500 万元，定向募集法人股和内部职 工股以 1：3 溢价发行，每股面值 1 元，发行价格为 3 元，分别形成 1000 万股募 集法人股和 2500 万股内部职工股。 经核查，本所律师认为，中新药业是依法设立并有效存续的上市公司，未发 现中新药业存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、 规范性文件和中新药业章程的规定需要终止的情形。具备实施本次股权分置改革 的主体资格。 2 、1997 年 6 月经国务院证券委证委发（1997）35 号文件及 1997 年 5 月 18 日国家体改委体改生（1997）80 号文件批准，1、同意中新药业发行境外上市外 资股 10000 万股（每股面值人民币一元），全部为普通股。2 、发行完成后，中新 药业总股本为 32965.436 万股，其中，国家股 19465.436 万股，占公司总股本的 59.05%；由天津医药集团有限公司（原天津医药总公司）持有；法人股 1205 万 2 股，占公司总股本