银之杰：北京市星河律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一) 2010-05-05.pdfVIP

星河律师事务所 补充法律意见书 北京市星河律师事务所 关于深圳市银之杰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 致：深圳市银之杰科技股份有限公司 根据深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）与北京 市星河律师事务所（以下简称“本所” ）签订的《委托代理协议》，本所接受委托 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并对发行人 首次公开发行股票并在创业板上市出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。 根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书(091420 号)》（以下简称“反馈意见” ）的要求，本所就反馈意见中有关问 题出具补充法律意见，同时，鉴于发行人的申报材料在上报中国证券监督管理委 员会审核期间，发行人聘请的审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下 简称“鹏城” ）于2010 年 1 月15 日就发行人2007 、2008 、2009 年的财务状况出 具了的深鹏所股审字[2010]006 号《审计报告》，发行人在资产、重大合同、董事 会及股东大会的召开等方面亦发生了变化，因此本所律师根据相关要求就发行人 的前述变化出具补充法律意见书。具体如下： 一、发行人2008 年购置房地产和报告期内从事股票投资相关问题。（反馈意 见第1 个问题） （一）发行人2008 年购置房地产的原因 2008 年初，发行人经过近十年发展已经达到一定规模，而发行人的经营场 所均为租用，为了使发行人能拥有稳定的自有物业，进一步树立企业形象，并且 考虑其可预备作为募集资金投资项目场地使用，故发行人出资46,139,375 元购置 了深圳市深南中路金运世纪大厦第十层共计1,722 平米的房产。 2008 年 9 月，发行人获悉深圳市为鼓励发展金融后台服务产业，拟建立金 融服务技术创新基地（以下简称“金融基地” ）。金融基地位于深圳市高新技术产 业园区，入驻租用该基地办公用房的企业将享受补贴房租30%、大企业便利直通 车、申报市产业发展和创新人才奖、个人所得税一定比例优惠等一系列的优惠政 7-3-1-1 星河律师事务所 补充法律意见书 策，且金融基地具有在产业链、知识产权服务、产学研、人才培养和网络配套等 方面的优势。 在综合考虑到入驻租用金融基地能够为发行人提供良好的发展环境且符合 成本效益原则，发行人将闲置的金运世纪大厦房产租出，以提高发行人资金的使 用效益。 （二）发行人2008 年购置房地产的决策程序 经本所律师核查，发行人于2008 年2 月20 日召开第一届董事会第二次会议， 本次董事会审议了《向深圳兴辽实业有限公司购买“金运世纪大厦”第十层物业》 的议案，表决结果为一致同意；2008 年3 月13 日，发行人召开2008 年第一次 临时股东大会，发行人45 名股东出席，占公司股份总额 100%，本次股东大会审 议了《向深圳兴辽实业有限公司购买“金运世纪大厦”第十层物业》的议案，表决 结果为一致同意。 经本所律师核查，发行人共使用46,139,375 元购买“金运世纪大厦”第十层物 业，该数额占发行人2007 年底经审计总资产（61,541,823.76 元）的 74.97%。， 根据相关法律法规和发行人《公司章程》等内部规则，该购置事项应由发行人股 东大会决策，发行人已依规召开股东大会审议通过。 本所律师认为，发行人2008 年购买房地产的决策程序符合相关法律法规及 其内部规则的要求。 （三）发行人报告期内股票投资的决策程序 经本所律师核查，发行人于2006 年和2007 年进行过股票投资，行为发生时， 发行人尚未进行股份制变更，根据发行人前身的董事会和股东会会议记录，上述 股票投资系经过发行人前身董事会和股东会决议同意进行的。2005 年 12 月 13 日，发行人前身召开董事会，本次董事会审议了《关于公司投资股票理财