吉林制药：广州证券有限责任公司关于广州无线电集团有限公司及其一致行动人张柏龙先生 2010-04-14.pdfVIP

广州证券有限责任公司关于广州无线电集团有限公 司及其一致行动人张柏龙先生、陈煜彬先生、李维荣 先生收购吉林制药股份有限公司暨申请豁免要约收购 之 财务顾问报告 广州证券有限责任公司 签署日期：2010 年 4 月 12 日 目 录 第一节 释义2 第二节 声明和承诺4 一、本财务顾问声明4 二、本财务顾问承诺4 第三节 财务顾问核查意见6 一、对《收购报告书》所披露内容真实、准确、完整之评价6 二、收购人本次收购的目的6 三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录7 四、对收购人进行证券规范化辅导的情况13 五、收购人的产权控制结构13 六、收购人的收购资金来源支付方式13 七、本次收购不涉及以证券支付收购价款14 八、本次收购行为的合规性14 九、收购人对本次收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排15 十、关于收购人提出的后续计划和本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分 析 16 十一、本次收购标的上的权利限制及价款之外的其他补偿安排24 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，收购人与被收购公司的董事、 监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 26 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解 除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形27 十四、对收购人豁免申请条件的核查27 1 第一节 释义 在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 吉林制药、上市公司 指 吉林制药股份有限公司 广电集团 指 广州无线电集团有限公司 金泉集团 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 广电地产 指 广州广电房地产开发集团有限公司100%股权 收购人、广电集团及其 广电集团和自然人张柏龙先生、陈煜彬先生、李维 一致行动人、收购人 荣先生，上述各方构成一致行动人 拟出售资产 指 吉林制药全部资产和负债 《发行股份认购资产协 指 《吉林制药股份有限公司发行股份认购资产协议》 议》 《资产出售协议》 指 《吉林制药股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团 股份有限公司资产和负债出售协议》 《业绩补偿协议》 指 《广电地产全体股东与吉林制药股份有限公司业绩 补偿协议》 广州无线电集团有限公司、张柏龙、陈煜彬、李维 广电地产全体股东 指 荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华共九 名股东 广电集团及其一致行动人以其拥有的广电地产 69.31%股权（其中：广电集团持股24% ，张柏龙先 本次收购