神州泰岳：中信证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的核查意见 2011-03-17.pdfVIP

中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京神州泰岳软件股 份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本 规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定，对神州泰岳2010年度内部控制情况进行了 核查，核查情况及意见如下： 一、神州泰岳内部控制的基本情况 （一）管理制度 公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《北 京神州泰岳软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 建立了较为合理的决策机制。 按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的 规定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东 大会。董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4名，董事会经股东大会授权 全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案， 制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由 3名监事组成，其中包括1名职工监事。公司管理层负责制定具体的工作计划， 并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况 分析结果，对计划作出适当的修订。 公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、 《内部审计制度》、《融资决策制度》、《对外担保制度》、《日常经营决策制 1 度》、《非日常经营决策制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件处理制 度》、《重大信息内部报告制度》以及董事会各专业委员会实施细则，并规定了 重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地 对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。 （二）组织机构 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性 质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权 限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，聘用 的高级管理人员均具备相应的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施 有效执行。公司已设立内审机构，规定了其人员的数量和履行的职责范围，保证 相关控制制度的贯彻实施。 （三）主要内部控制程序 1、非日常经营决策管理制度： 公司制定的《非日常经营决策制度》，就非日常经营交易事项的内容、标准、 审批权限、决策程序等进行了明确的规定。如一年内购买或出售资产金额超过公 司最近一期经审计资产总额30%的，应由董事会讨论通过后，提交股东大会审议 决定，股东大会对该事项做出决议，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决 权的三分之二以上通过。 2、对外担保决策： 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50% 以后提供的任何担保； （2 ）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后 提供的任何担保； 2 （3 ）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4 ）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5 ）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、关联交易决策： 公司已制定《关联交易决策制度》，规范与公司关联方之间的关联交易决策 程序。审议关联交易事项的有关权限如下： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事 会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理决定； （2 ）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期 经审计