四川双马：北京市君合律师事务所关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之实施 2011-04-12.pdfVIP

北京市君合律师事务所 关于四川双马水泥股份有限公司 向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之 实施情况的法律意见书 致：四川双马水泥股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依 法执业的律师事务所。 本所受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）的委托，就四川 双马向LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD （中 文名称为“拉法基中国海外控股公司”，以下简称“拉法基中国”）收购其持有的都 江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50%的股权，并向拉法基 中国非公开发行股票（以下简称“本次重大资产重组”） 的实施过程、资产过户 和相关后续事项的合规性及风险等相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目 的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及 规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所按照中国有关法律、行政法规和部门规章 的规定及其他规范性文件的要求，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的 文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问。 本法律意见书仅供四川双马为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作其 他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次重大资产重组实施必备的法律 文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。 除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本 次重大资产重组已出具的《关于四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股票 购买资产暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所 律师在《关于四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交 易之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、本次重大资产重组的实施情况 （一）资产过户 经本所律师核查，截至2011年3月1 日，原由拉法基中国持有的都江堰拉法基 50%的股权已经过户至四川双马名下，都江堰拉法基已办理完毕外商投资企业变 更登记和工商变更登记手续。 2011年3月1 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字（11） 第0010号《验资报告》，验证截至2011年3月1 日，四川双马已收到拉法基中国以 其持有的都江堰拉法基50%股权缴纳的新增注册资本 （实收资本）计人民币 296,452,000元。 （二）股份登记 根据《非公开发行股票协议》及其《补充协议》和《补充协议（一）》，四川 双马需按上述协议规定的条件和条款向拉法基中国非公开发行296,452,000股的 新股。2011年3月7 日，四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 本次发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011年3月7 日出具了 《证券登记确认书》。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四川双马的外商投资企业登 记事宜和相关工商变更登记事宜正在办理之中。 本所律师认为，四川双马办理上述外商投资企业登记和工商变更登记事宜不 存在重大法律障碍。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程 中未发现相关实际情况与四川双马此前披露的信息存在差异的情况。 三、人员变动 2009年5月8 日，四川双马召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《同 意高萍女士辞去董事会秘书的议案》，同意高萍辞去公司董事会秘书职务，在新 董事会秘书任命前，董