浙大网新科技股份有限公司以子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易公告.pdfVIP

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2008-005 浙大网新科技股份有限公司 以子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司 新增股份暨重大关联交易公告 公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担责任。 一、 释义 公 司 指 浙大网新科技股份有限公司 浙江海纳 指 浙江海纳科技股份有限公司 网新机电 指 浙江浙大网新机电工程有限公司 浙大圆正 指 浙江浙大圆正集团有限公司 大地投资 指 深圳市大地投资发展有限公司 通凯科技 指 杭州通凯科技有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 评估机构 指 浙江勤信资产评估有限公司 审计机构 指 浙江天健会计师事务所有限公司 独立财务顾问 指 申银万国证券研究所 法律顾问 指 国浩律师集团（杭州）事务所 二、重要内容提示 ● ● 交易内容：公司以全资子公司网新机电 100%的股权，作价人民币 5.46 亿元，认购浙 江海纳定向增发的股份 4472 万股，占浙江海纳公积金转增、定向增发后总股本的 32.05%。 成为浙江海纳第一大股东。 ● ● 是否为关联交易：鉴于公司与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根据《上海证 券交易所股票上市规则（2006）》的有关规定，该收购行为属于关联交易，并且需取得公司 股东大会批准，关联股东需回避表决。 ● ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易不会影响公司的 持续经营能力，在不摊薄公司未来三年的净利润的基础上，有利于公司集中资源，全力发展 软件外包及 IT 应用服务主业，促使公司向专业化 IT 公司转型，全面提升公司的价值。 ● ● 需提请投资者注意的其他事项 本次关联交易将与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。如果上述事项未获得批准或核 准，本次以股权认购浙江海纳新增股份的交易将无法实施。 三、交易概述 第 1 页 共 14 页 1、交易情况 公司是一家以软件外包及 IT 服务、机电脱硫为两大核心业务的高科技信息产业公司。 公司的软件外包及机电脱硫业务是国家十一五规划重点扶持的产业。经过几年的发展，目前 公司在两个行业中均取得国内领先的地位。 但是软件外包及 IT 业务与机电脱硫业务在快速发展的同时，也同样面临着行业竞争与 整合的压力。目前两个业务板块的发展对公司有限的资金、技术、管理等各环节的资源配置 提出了严峻的挑战，在一定程度上制约了公司的发展速度。 现经公司第五届董事会第二十二次会议讨论，决定以子公司网新机电 100%股权（经资 产评估机构评估价值为人民币 54,608 万元），认购浙江海纳定向增发的 4472 万股新增股份 （每股认购价格为 12.21 元，系定价基准日前二十个交易日股票均价），认购完成后，公司 持有浙江海纳 32.05%的股份，成为浙江海纳第一大股东。 本次交易完成后，浙江海纳将成为以机电业务为主、半导体业为辅的全新业务平台，不 仅为公司有效地解决了机电业务后续发展所需要资源支持问题，也为机电业务的做大做强提 供了新舞台。同时机电业务的完全剥离也释放了其对我公司的资源占用，为公司集中资源发 展 IT 及软件外包业务，实现从多元化向专业化 IT 公司转型奠定了至关重要的基础。 2、履行程序情况 (1)本次关联交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，会议表决情况为：7 名非关联董事一致同意，陈纯、史烈、赵建、潘丽春 4 名关联董事回避表决。公司全体独立 董事对本次关联交易作出了事先许可，并发表了独立董事意见。公司聘请申银万国证券研究 所有限公司作为本次重大关联交易独立财务顾问，对本次交易出具独立财务顾问意见。 (2)本次关联交易构成重大关联交易，尚须经公司股东大会三分之二以上股东审议通过