浅析上市公司反收购理论.pdfVIP

LegalSystem AndSociety 己口1口年 1月 (下) {l；J占缸金 浅析上市公司反收购理论 肖秀娟 摘 要 我国目前尚未建立起完善的反收购立法规则，在缺乏游戏规则的约束下，收购与反收购的博弈双方缺少明显的预 期与行为框架，实践中的反收购行为显得比较混乱。本文简要的论述了上市公司反收购理论，以期对我国反收购法律制度 的建立和完善有所裨益 关键词 上市公司 反收购 敌意收购 中图分类号：D922．29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2010)01·094—02 一 、 上市公司反收购相关概念辨析 来完成兼并交易 从实质上看，杠杆收购就是一个公司通过借债 反收购主要是针对敌意收购行为而产生的，指 目标公司在面 来获得另一个公司的产权 ，又从后者的现金流量中偿还负债的兼 临敌意收购时采取的一系列措施来挫败收购的行为。研究反收 并方式。 购需要先界定收购和敌意收购的概念。 第四种是爬行收购，即通过二级市场购买股票 ，每达法律规 (一)收购的概念 定需披露公告的触发点时加以公告，通过多次购买取得足以控制 根据英美国家公司治理的原理，收购是指由收购公司通过其 目标公司的股份。 高管人员发出收购要约，购买某个 目标公司的部分或全部资产或 第五种是管理层收购 ，杠杆收购的一种，即目标公司的管理 股票，以便控制该公司的法律行为。收购的类型多种多样，按 目 层利用借贷所融资本购买本公司的股份或资产，从而改变公司的 标公司管理层的态度可以分为善意收购和敌意收购，按支付的方 所有权结构、控制权和资产结构，达到重组本公司的目的并进而 式可分为现金收购和股权收购，按交易对象的不同可分为要约收 实现预期收益的一种收购行为 。。 购和协议收购等等。 除此之外在实践中还存在 以下种类：1．行政划拨，主要指国 总的来讲对上市公司的收购是收购的一种基本类型，特指发 有资产管理部门根据实际需要将 目标公司的股票无偿的划拨给 生在一国公开的资本市场的收购行为。上市公司收购的根本 目的 收购方的做法；2．司法裁决，指由法院判决目标公司的股份归收 既不是单纯通过证券交易获利，也不是为获得公司的股息、红利或 购方所有；3．继承、赠与等其他民事行为，通过民事行为而不是由 通过证券交易来赚取相应差价，而是获取 目标公司控制权。我们 市场上的交易行为，在不支付对价的情况下控制 目标公司：4．定 可 以根据中国证监会 2006年 9月 l号实施的 上《市公司收购管 向发行股份，指经过中国证监会批准后，目标公司向特定的对象 理办法》中第五条的规定来明确上市公司收购的概念和范围。笔 大规模发行股票，使对方达到控股从而进行收购的 目的。 者认为，上市公司收购就是一种股权收购模式，以购买大量具有 (二)敌意收购概念 表决权的股票达到获取公司控制权的目的。结合 《上市公司收购 根据 目标公司管理层对交易的态度，可以把收购分为善意收 管理办法》第五条的规定，在这里简要介绍一下几种常见的上市 购和敌意收购 。善意收购又称友好收购 ，指收购者首先征得了目 公司收购方式： 标公司经营者的同意，使其与收购者密切合作、积极配合 、劝导本 第一种是要约收购 ，要约收购也称问接收购，指收购公司不 公司的股东向收购者出售股份的公司收购 。敌意收购指 目标公 直接 向目标公司发出收购要求，而是在有价证券市场之外向目标 司的经营者拒绝与收购者合作的公司收购。。 公司非特定的所有证券持有人发出要约，购买 目标公司证券以获 在善意收购下收购者往往是与 目标公司高级管理层研究洽 取该公司控制权的行为。公开爱约收购实质上是一种短期内在 谈