国美案例讨论.docVIP

国美案例讨论 1.股东大会的职责: （1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权 董事会的职责： 根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下　：（1）负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作（2）决定公司的生产经营计划和投资方案（3）决定公司内部管理机构的设置;（4）批准公司的基本管理制度;（5）听取总经理的工作报告并作出决议;（6）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案（7）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案　（8）聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 而在百慕大和香港，这两地均属英美法系，与大陆法系不同的是：该法系奉行“董事会中心制。”即董事会拥有一切除股东会保留的权利。而百慕大《公司法》也明确规定：股东会可以保留自己的权利，除此之外，董事会拥有一切权利。 股东大会和董事会的权利边界：股东大会和董事会按照公司法和公司章程，各自行使自己的权利。除法律规定的外，董事会的权利是股东会给予的，股东大会的权利始终高于董事会，股东大会的决议应当作为最终执行事项，国家有关法律明文规定股东大会是公司最高权利机构。国美的章程中有这样一条：无需经股东大会批准，董事会可以任意任免、增减董事，且不受人数限制。董事会还获得大幅度的扩大股本的：“一般授权”，包括供股、定向增发以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等。这是国美股东会授予董事会的权利，而董事会提出的那五项决议也并未违反公司章程。但是，权利授予不等于权利转让。董事会拥有的权利股东会是仍然拥有的，且股东会具有更多的包括认定董事会是否可以行使该权利的权利。国美董事会扩大了自己权利的做法。它并无权否定股东大会的决议。在公司股东大会形成决议前，它也无权评价一切正在进行的或提议的股东的行为，更没有理由指责股东提出的一切建议与弹劾。只有形成决议的指责才能以授权的方式对外发表，否则就是违法行为。 从短期来看，公司的财务管理目标是筹集资金以稳定股价，当时国美股价一路下跌，资金缺口巨大，所以筹集资金对当时的国美来说是当务之急。但是，从长期来看，陈晓引入贝恩资本作为战略投资者的决策不符合公司的财务管理目标。首先，发行可转换债券，一旦贝恩资本债转股，会稀释原有股东的股权，会减弱原先股东的控制权。此外，贝恩资本与国美签订了一系列苛刻条款，如：委任3名贝恩资本的出资人担任非执行董事，会减弱原先股东的控制权；陈晓以个人名义为国美做了贷款担保，如果离职将会解除担保，可能触及违约条款，使得公司的重大人事任免很被动；而且巨额违约金会使公司面临巨大财务风险。 股权激励方案是指通过企业员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法，是公司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。而国美电器的此次股权激励是为了收买高管，以支持董事会的决议，与董事会共进退。国美电器的股权激励方案稀释了黄光裕作为大股东的持股比例，由此引发了大股东与董事会的权利之争。 独立董事主要职责：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。大股东和董事会的权力之争使得国美股价下跌，损害中小股东权益。作为独立董事，可以提议召开董事会，对董事会与经理层的违规行为吹哨叫停。认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 如果我是张大中，贝恩资本债转股后成为国美的第二大股东，与大股东的利益基本一致，都是追求公司的良好发展，达到股东利益最大化。从企业大局和个人发展来看，继承陈晓新政遗产，保持与黄光裕方的和睦，加快国美扩张的步伐和发展的速度，追回国美被苏宁超过的步伐