慧洋海运股份有限公司公司治理守则.doc

慧洋海運股份有限公司公司治理守則 2014年月日 會通過應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第四條 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對本公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。 第五條 本公司依照中華民國公司法（以下簡稱公司法）及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之股東會議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按股東會議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容應符合法令及本公司章程規定。 第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數董事親自出席。 第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 本公司於股東會採電子投票者，宜採用候選人提名制選舉董事，並避免提出臨時動議及原議案之修正。 宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。 第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。 為保障多數股東權益，遇有主席違反股東會議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。 第十條 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或本公司網站提供訊息予股東。 第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。 本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。 第十二條 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。 本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。 第十三條 為確保股東權益，本公司有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違反法令或本公司章程，或董事、經理人執行職務時違反法令或本公司章程之規定，致股東權益受損者，本公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。 第二節 公司與關係企業間之公司治理關係 第十四條 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。 第十五條 本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任，且不應自營或與他人經營與本公司同類之業務，但經董事會決議行之者，不在此限。 本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。 第十八條 對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使本公司為不合營業常規或其他不利益之經營。 二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事之忠實與注意義務。 三、對本公司董事之提名，應遵循相關法令及本公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。 四、不得不當干預本公司決策或妨礙經營活動。 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙本公司之生產