从电讯盈科案看上市公司私有化之中小股东利益保护.pdfVIP

企业论坛 从电讯盈科案看上市公司私有化之 中小股东利益保护 马 瓅 摘 要：上市公司私有化作为资本市场一类特殊的并购操作，其目的在于通过拥有上市公司控制权的股东及其关联人以要约收购 等方式收购目标公司中小股东所掌握的股份，致其公开发行份额低于法定标准从而使该公司退市。近两年，中石油、中石 化等纷纷对旗下的上市子公司发起了以终止上市为目的的要约收购，一时间掀起了上市公司私有化的浪潮。在这一过程 中，由于可能涉及关联交易、市场操纵等证券法禁止之行为，如何有效地保护目标公司中小股东的利益是一个亟待解决的 问题。本文以前不久发生的香港电讯盈科私有化案为背景，结合证券法立法宗旨及基本原则尝试对上市公司私有化活动 中对中小股东的利益保护机制作初步探讨。 关键词：上市公司 私有化 “三公”原则 中小股东 利益保护 一、电讯盈科私有化案始末 通合并，后简称联通）以每股4.20 港元的 两者分别持有电盈22.54% 和 19.84% 的 2008 年 11 月4 日，盈科拓展(简称 价格收购 35.5 亿股电盈股票 ( 约合 股份。对于要约收购资金的融资安排是 盈拓)、中国网通及电讯盈科（简称电盈） 52.42% 的股份)。盈拓是李泽楷的新加坡 先通过短期借贷或其他融资方式支付给 联合公告，宣布盈拓与网通（已与中国联 控股公司，而联通则是电盈第二大股东， 小股东私有化的报价，私有化方案完成 !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! 按照人的心理需求规律，一个人对组织做出贡献的时候，关 以及综合实力。要将那些想干事、能干事、会干事的员工及时的 键的是要得到认可，而只有得到认可才会更大限度的激发人的创 选拔到重要岗位上发挥作用。只有这样才能更大的激发员工的 造力和发展潜力。对于一个才转企改制的文化企业而言，经过了改 激情，才能在职工中树立一个正确的标杆；让有才能的人真正 革的阵痛，都希望在改革中充分展示自己，因此合理有效的激励机 找到实现自我人生价值的舞台。 制，显得至关重要。地方出版集团可以构建一个多层次、多角度、物 （五）突出企业文化建设，培养团队协作精神 质激励与非物质激励、短期激励与中长期激励、正向激励与反向激 企业文化是支撑企业发展最本质的东西，一个成功的企业 励相结合的员工激励体系。一是以薪酬激励人。薪酬是一个企业在 必须有一个强有力的企业文化做支撑。没有文化意识的企业， 激励机制中最基础的部分，在薪酬制度的设计中要始终坚持以岗 如同丢失了灵魂的人和丧失了精神的民族。地方出版集团是一 位贡献为依据，坚持“效率优先、兼顾公平”的原则理顺转制前的各 个知识密集型和劳动密集型相结合的企业，员工的利益诉求多 种收入分配关系，每一个分配项目与贡献相匹配，使薪酬待遇对员 样化。在企业的各项生产经营活动中必须始终坚持以人为本的 工产生应有的激励作用和岗位配置的作用。二是以通畅的事业发 管理理念，一切工作始终要按照尊重信任人、关心爱护人、培养 展渠道激励人。随着员工生活水平的提高，员工的需求层次也发生 教育人、激励发展人的价值追求来突出企业文化。使员工时刻 了明显的变化，他们需要做名编辑、名记者、金牌营销经理……。对 感到自己永远生活在家里一样，对自己的组织充满了无限的爱 事业的追求以及对成功的向往，个人职业发展规划已经成为一种 和期盼。充分发挥经营管理人员、专技人员、营销人员的积极性 很大的激励动力。在这项工作中要注重职位分类，对每一个职位设 与重视生产一线广大普通工人的地位和作用的关系，始终明白 置向上晋升的通道，一是薪酬的晋升通道，一个是职位晋升通道。逐 大家都是出版集团的一分子；充分尊重职工群众在企业改革发 步打破平均主义和庸俗的平衡照顾，使广大员工通过竞争找到合 展中的首创精神，采取有效的民主参与、民主管理和民主监督 适自己的位置。三是以中长期激励留住人才。一个企业要实现持续 等方式，引导和发动职工群众在《公司法》、《劳动法》和《工会 稳定健康的发展，要有一批为之不懈努力并忠诚于企业的长期发 法》等法律框架下，自己教育自己，自己解放自己，自己发展自 展战略员工队伍。可以采取企业年金、中长期激励等方式为员工建 己，使他们真正成为企业改革发展的支持者、参与者和受益者。 立长远的福利计划，让