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杭州上市公司资本运营实践探索 国有企业实行股份制改革是搞好资本运营的前提，而上市公司由于具有进入证券市场直接融资等方面的优势，在当前企业的资本运营中发挥着龙头作用。到目前为止，杭州市累计已改制或新设立股份有限公司45家，股本总额达39.88亿元。其中杭州汽轮、杭州解百、百大集团、凯地丝绸、天目药业、万向钱潮等6家上市公司股票分别在上海、深圳证券交易所上市交易。近年来，杭州市上市公司充分发挥其适应市场变化、经营机制灵活等特点，依靠科学的法人治理结构和特有的证券市场融资功能，积极参与市场竞争，走资本经营集约发展之路，成为股份有限公司中高速健康成长的典范。 一、主要做法 1.承担债务式重组。指并购企业将被并购企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被并购企业的债务来实现的并购。百大股份有限公司在1992年4月以承担债务的形式兼并了连年亏损的杭州照相器材厂。通过重组，盘活了原杭州照相器材厂的生产经营性存量资产，扭转了经营亏损的局面，使新组建的杭州照相器材厂当年就创利近20万元；与此同时，百大在原杭州照相器材厂旧址投资1.31亿元，开发建设半道红商居大厦，为公司带来价值达5500万元的土地资产，并新增营业面积7700平方米，扩大了公司百货经营的规模,解决了原厂职工的就业问题，取得了良好的经济和社会效益。 2.贷款收购式重组。在目前资本市场不发达的情况下，用银行贷款的方式去收购股权，也是企业进行资本运营时切实可行的手段之一。1996年10月，万向钱潮股份有限公司收购万向集团下属的与自己有着产业关联的浙江万向机械有限公司、浙江特种轴承公司、浙江汽车轴承公司等3家公司的60%股权，万向钱潮公司以贷款方式筹集了此次收购所需的8650万元资金，从而实现了低成本扩张。收购完成后，公司利用规模化、专业化生产的优势降低成本，经济效益得到明显提高，企业主导产品万向节在国内市场占有率已达到65%以上。 3.股权协议转让控股式重组。股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，因而特别具有灵活性。1996年，杭州天目药业股份有限公司实行债务重组，以700万元的转让价格将在杭州下沙开发区投资建设的手表螺钉生产线项目转让给临安市内燃机配件厂；同时，以2000万元的转让价格将生产皮革的天目天环皮塑股份有限公司转让给杭州天目山药厂。通过优胜劣汰，优化了公司资产结构，降低了公司资产负债率，大大增强了公司的竞争力。 4.投资控股收购式重组。指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其它企业并为我所有的目的。如杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任瓮，天目药业占51%的股份。百大集团1997年4月出资2400万元（其中公司第一次以商誉作为无形资产折价900万元入股），与海南日森有限公司合资组建百大集团诸暨购物中心，公司控股51%。1998年6月，百大集团一次性斥资387万元收购了杭州园林旅游贸易公司95%的净资产，从而正式涉足旅游业。百大集团公司经过近几年的资本运作，1997年底总资产已达7.4亿元，相当于1980年初创阶段国家投资额的1480倍，其经营已涉及商贸、餐饮、娱乐、旅游、广告、房地产、制造、运输、信息、金融、收藏品等多个领域。 5.参股。通过参股的形式，突出主业，多元发展，已成为各上市公司努力的方向。解百、百大、天目已涉足金融领域。1996年解百、百大作为发起人各出资500万元人民币参与组建杭州城市合作银行；天目药业参股了交通银行杭州分行临安办事处、临安市青山殿水电站、浙江交易大楼、宁波敦煌集团股份有限等，成为跨地区、跨行业、多元经营的综合性公司。 6.托管。由于部分企业经营管理不善出现严重亏损后，请求注入先进的管理方法和技术水平去盘活亏损企业，也是实施资本运营的一个方面。1997年上半年，百大集团公司对面临破产的杭州华侨商品供应总公司进行托管，对资本运作开始了新的探索。 二、面临问题 1.部分上市公司净资产收益率逐年下降，将导致配股资格的丧失。配股再融资是上市公司迅速发展的生命力所在。然而，如下表表明，杭州市部分上市公司由于受过度竞争的影响，经济效益