同德化工：投资决策管理制度(2010年5月)2010-05-26.pdfVIP

山西同德化工股份有限公司 投资决策管理制度 （2010 年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范山西同德化工股份有限公司（以下简称公司）的投资决策程 序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各 种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《山西同德化工股份有 限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产 业效益化。 第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括： (一) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产； (二) 租入、租出资产； (三) 对生产场所的扩建、改造； (四) 新建生产线； (五) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)； (六) 债权、债务重组； (七) 签订专利权、专有技术或产品许可使用协议； (八) 转让或者受让研究与开发项目； (九) 其他投资事项。 第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉 及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。 第二章 购买、出售或置换资产的决策权限 第五条 本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、 出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产， 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括 在内。 第六条 购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》及其他有关法 律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等规定的权 限履行审批程序。 （一）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，需经公司股东大 会批准后方可实施： 1、购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、购买、出售、置换的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的30%以上； 3、购买、出售、置换产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的主营业务收入占公 司最近一期经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的净利润占公司最近 一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，需经公司董事会 批准后实施： 1、购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但 不超过30%； 2、购买、出售、置换的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000 万元，但未达到公司最近一期经 审计净资产的30%的； 3、购买、出售、置换产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且 绝对金额超过100 万元，但不同时满足超过50%且超过500万元的条件； 4、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的主营业务收入占公 司最近一期经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额1000万元以上，但不同时 满足超过50%且超过5000万元的条件； 5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的净利润占公司最近 一期经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但不同时满足 超过50%且超过500 万元的条件。 （三）除上述股东会和董事会批准实施的事项外，其它全部由公司董事长审 批后执行。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累 计数计算购买、出售、置换