爱施德：国浩律师集团(深圳)事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书(三) 2010-05-07.pdfVIP

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（三） 致：深圳市爱施德股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受深圳市爱施德股份有限公司的委托，担任发 行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市爱施德股份有限公 司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于 深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行A 股并上市的律师工作报告》（以下简 称“律师工作报告”）和《关于深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行 A 股并 上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《关于深圳 市爱施德股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）》（以下 简称“补充法律意见书（二）”）。本所现根据发行人自 2009 年 8 月至今(以下简 称“补充事项期间”)发生或变化的重大事项及其他事宜，出具本补充法律意见 书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告和历次补充法律意见书中的含义相同。本所律师在法 律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充 法律意见书构成法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）、补充法律 意见书（二）的补充。 一、本次发行上市的批准和授权 2009 年 12 月 25 日发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关 于募集资金投资项目中“增值分销渠道扩建项目”和“关键客户综合服务提升项 目”更名的议案》，同意将募集资金投资项目中，“增值分销渠道扩建项目”和“关 键客户综合服务提升项目”更名为“补充营运资金”，并具体分为“增值分销” 和“关键客户综合”2 个业务模块投入，项目投资预算和具体内容未作变化。 2010 年 1 月 10 日发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于 5-10-1 国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 调整公司首次公开发行股票发行数量的议案》，同意公司首次公开发行股票发行 数量由不超过 6,000 万股调整为不超过 5,000 万股，发行方案其他内容不变。 本所律师核查后认为，发行人上述董事会决议根据 2008 年第三次临时股东 大会、2009 年第一次临时股东大会决议对董事会办理本次发行上市事宜的授权 而作出，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文 件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效；本次发行上市已经取得 必要的发行人内部批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》 需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的 主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第 00319 号《审计报告》（以 下简称“《审计报告》”），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2、根据中瑞岳华出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经 发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市 仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行 上市的其他相关条件。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条