建研集团：关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的法律意见书 2010-04-16.pdfVIP

于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开 发行人民币普通股(A股)股票并上市的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦25 层 邮政编码：350003 电话：（0591 传真：（0591 电子信箱：zlflssws@fjlawyers.net 5 1 1 目 录 一、本次发行上市的批准和授权 6 二、发行人申请本次发行上市的主体资格 8 三、本次发行上市的实质条件 9 四、发行人的设 13 五、发行人的独立性15 六、发起人或股东（实际控制人）16 七、发行人的股本及其演变17 八、发行人的业务30 九、 联交易及同业竞争31 十、发行人的主要财产37 十一、发行人的重大债权债务42 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并43 十三、发行人章程的制定与修改44 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作44 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化45 十六、发行人的税务46 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准49 十八、发行人募集资金的运用50 十九、发行人业务发展目标52 二十、诉讼、仲裁或行政处罚53 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价54 二十二、需要说明的其他问题54 二十三、结论意见56 5 1 2 福建至理律师事务所 于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次 公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的法律意见书 闽理股意字[2008]第005 号 致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 根据厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公 司”）与福建至理律师事务所 （以下简称 “本所”）签订的 《证券法律业务委托协 议书》，本所接受发行人的委托，指派蒋方斌、张明锋律师（以下简称“本所律 师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称 “本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。根据 《中 人民共和国证券法》（以下 简称 “《证券法》”）、《中 人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、中国证 券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）制定的《首次公开发行股票并上 市管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）和中国证监会证监发[2001]37 号 《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明： 1、本所律师是依据中国证监会证监发[2001]37号 《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规 定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规 及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误 性陈述或 重大遗漏。 5 1 3 3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行 上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按 中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述 引用时，不