B1公司法概述.pptVIP

特征 1、公司法规范的对象是公司企业 2、公司法是组织法，同时兼具活动法的特性 3、公司法包含不少强制性的规范，体现国家对微观经济生活的干预；也有不少任意性规范，体现股东、债权人等当事人的意思自治。 4、公司法是具有国际性的国内法。 《公司法》的制定和和修订情况 全国人民代表大会常务 委员会于１９９３年１２月２９日制定了公司法，并分别于１９９９年１２月２５日、 2000年8月２8日、2005年10月27日修订之 。最后一次修订，是一次彻底的修改，于2006年1月1日实施。一人公司、“揭开公司面纱”制度、异议股东股份回购制度、独立董事制度、累积投票权制度等等，均作了规定。 * * 公司法 公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。 思考： 1、“公司”与“企业”的联系和区别 2、公司治理结构中，股东会、董事会、监事会这三种机构的性质和关系怎样？ 3、股东、董事、董事长、经理、监事这几种人的法律地位如何？ 4、为什么在平常所见的公司中，似乎都是董事会尤其是董事长说了算，而不是由所谓的“权力机关”股东会说了算？ 企业的分类： 1、从法律性质角度来分，可分为： （1）公司企业（2）合伙企业（3）独资企业（4）合作社企业 其中，公司企业必定有法人资格，合作社企业可能有法人资格，合伙企业和独资企业无法人资格。 2、从经济所有制的角度来分，可分为： （1）国有企业 （2）集体企业（3）私营企业（4）外资企业，等 从法治的角度来讲，不同经济所有制的企业，法律待遇应当一样，所以，从法律性质角度来划分企业的种类才有法治意义，而从经济所有制的角度来划分企业意义不大。但是，处于转轨时期的中国，不同经济所有制的企业，法律待遇还不一样，因此，那种区分角度目前还有意义。 何谓有限责任？指仅以自己的出资额为限对企业的债务承担责任。 何谓无限责任？指以自己的全部财产承担责任，直至债务全部清偿为止。 何谓连带责任？数个债务人，每个都有义务清偿全部债务；换言之，债权人可请求数个债务人中的任何一个清偿全部债务。这数个债务人所承担的就是连带责任。 承担连带责任的数个债务人中，若某个债务人先行向债权人承担了全部责任，则其他债务人对债权人的责任即告解除。但是，该债务人有权按照先前的协议向其他债务人追偿。 注意：“连带责任”与“共同责任”不等同 补充——公司人格否认制度（“揭开公司面纱”） 《公司法》第二十条 ： 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司人格否认制度（又称“揭开公司面纱”），指为阻止股东对公司独立法人资格的滥用、保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格，并否认股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种制度。 公司人格否认原则不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，也不是对法人制度本身的否定。其效力范围限于特定法律关系中。 公司人格否认原则的意义在于防止利用公司作为进行不法活动的工具和手段，以保障他人的合法利益及社会公共利益。公司人格否认是公司人格独立制度的必要的、有益的补充。 案例1： 1991年10月，深圳市个体工商户梁某及其妻因购销买卖而欠下浙江某地个体户石某15万元债务。1992年6月，石某因多次要求梁某履行债务未果而起诉至法院。法院经审理判决梁某夫妇归还欠款。梁某到期仍未归还，石某即申请法院强制执行。在执行过程中，该夫妇与另外6个股东，每人分别出资4万元共计32万元设立了一家有限责任公司，该夫妇亲自担任该公司董事。因该夫妇其他财产不够执行，石某又向法院诉请取消该有限责任公司的成立，理由是梁某出资设立有限责任公司的行为已构成诈骗行为，要求取消其出资行为，以清偿债务。 案例2 甲在为A建筑公司做工时受伤，要求其做工伤赔偿。随即该公司唯一的股东兼经理乙，以减少公司对自己的负债