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第三章 公司法 第一节 公司与公司法概述 一、公司的概念和种类 1、概念 2、种类 二、公司法的概念与适用 1、概念 2、适用 第二节 公司法基本制度一、公司设立的准则自由主义准则特许主义准则许可主义准则（核准主义）登记主义准则（准则主义）二、公司的人格制度公司人格独立公司人格否认 三、公司的资本制度法定资本制授权资本制折中资本制四、公司治理结构的基本模式五、公司的合并、分立、减资、增资六、公司解散和清算解散、清算财产清偿的顺序：清算费用 职工工资、社会保险费用 缴纳所欠税款 清偿公司债务 对股东进行分配 世界上注册资本制度有三种：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。目前，中国的注册资本制度由法定资本制转向折中资本制。 《公司法》在修订之前对注册资本赋予的内涵是：注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额或实收股本总额。它强调注册资本必须是实缴或实收，显然采用的是法定资本制。 　新《公司法》规定：注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的股本总额。公司全体股东或发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东或发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。这就是说，新《公司法》对有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行折中资本制，扩大了折中资本制的适用范围，折中资本制成为我国注册资本制度的主流。 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的设立 有限责任公司的概念和特征 （一）设立的条件 1、股东符合法定人数 2、股东出资达到法定资本最低限额 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称，建立符合要求的组织机构 5、有公司住所 （二）设立的程序 1、 订立公司章程 2、 股东缴纳出资 3、申请设立登记 4、 签发出资证明书、置备股东名册 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1、股东会的职权 2、股东会的形式 3、股东会的召开 4、股东会的决议 （二）董事会和经理 1、 董事会的组成及职权 2、董事会的召开和决议 3、执行董事 4、经理 （三）监事会 1、 监事会的组成 2、 监事会的职权 3、 监事会的决议 三、一人有限责任公司的特别规定 1、概念：只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 2、特别规定 四、国有独资公司的特别规定 1、概念：由国家单独出资、由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 2、特别规定 五、有限责任公司的股权转让 （一）有限责任公司股东转让股权 1、股东之间转让股权 2、股东向股东以外的人转让股权 3、人民法院强制转让股东股权 4、履行股权转让手续 （二）有限责任公司股东退出公司 1、股东退出公司的法定条件 2、股东退出公司的法定程序 （1）请求公司收购其股权 （2）依法向人民法院提起诉讼 例1：根据公司法规定，有限责任公司股东会作 出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的 股东通过的有（ ）。 A、对股东转让出资作出决议 B、对发行公司债券作出决议 C、对变更公司形式作出决议 D、对修改公司章程作出决议 例2：根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，符合规定的是（ ） A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资 D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意 例4：根据《公司法》的规定，下列各项中，符合国有独资公司董事长的产生方式的是（ ）。 A、由董事会选举 B、由监事会选举 C、由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D、由公司职工代表大会选举 第四节 股份有限公司 一、股份有限公司的设立 股份有限公司的概念和特征 （一）设立的方式 1、发起设立 （1）概念 （2）设立程序：发起人制订公司章程→书面认足股份、缴纳出资→选举董事会和监事会→申请设立登记 2、募集设立 （1）概念 （2）设立程序：发起人制订公司章程、认购股份→向社会公开募集股份→召开创立大会→申请设立登记 （二）设立的条件 （1）发起人符合法定人数 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 （3）股份发行、筹集事项符合法律规定 （4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 （5）有公司名称，建立符合要求的组织机构 （6）有公司住所 （三）发起人应当承担的责任 二、组织机构 （一）股东大会 1、股东大会的职权 2、股东大会的议事规则 （二）董事会和