上市公司临时报告披露与分析报告.pptVIP

关联交易 关联人 关联法人 直接或间接地控制上市公司的法人 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人； 关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人； 持有上市公司5%以上股份的法人 关联自然人 过去、未来的关联人（12个月） 关联交易 关联法人结构图 上市公司 大股东 兄弟公司 其他股东 关联自然人控制的公司 5% 控制 控制 关联交易 披露标准 关联自然人：30万元以上 300万元且0.5％以上 3000万元且5％以上 审议程序 独立董事事前认可（300万元或5％以上的关联交易） 3000万元且5％以上的关联交易应当提交股东大会； 300万元且0.5％以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定； 关联董事回避 关联股东回避 关联交易 关联董事 为交易对方 在交易对方任职，或在能控制该交易对手方的法人单位任职； 拥有交易对方的直接或间接控制权； 与交易对方构成关系密切的家庭成员。 关联交易 关联股东 为交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权； 被交易对方直接或间接控制的； 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制； 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响。 关联交易 交易标的的审计和评估 与交易的规定类似； 日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。 累计计算 与交易的规定类似； 取消了与同一关联人发生的关联交易累计的规定 披露内容 关联交易格式指引和相关格式指引。 关联交易 日常经营相关的交易 首次发生时及时披露并履行相关程序 预计全年累计金额 每年股东大会审议（一般是年度股东大会） 理由：市场环境每年变化，需要每年进行评估 执行过程中的注意事项 超过预计金额或协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生变化应当重新预计，及时披露和审议； 否则，仅在定期报告中披露。 临时报告—非交易事项的披露 非交易性质的信息披露 股东信息披露 公司高管变更 重大生产经营环境变化 重大诉讼、担保事件 持股变动报告书 收购报告书 要约收购报告书 其他重大事项披露 发行与上市 三会决议 董事会决议 监事会决议 股东大会决议 增发公告书 配股说明书 股东信息披露 两个办法 《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 持股变动三类情形 5%以上持股变动，不构成收购 收购，取得实际控制权，不超过30% 股份变动超过30% 其他重大事件 重大诉讼、仲裁事项 1000万元且占净资产10％以上 12个月内累计 变更募集资金投资项目 任何金额的变更 董事会审议并提交股东大会 业绩预告和盈利预测修正 利润分配、资本公积金转增 异常波动和澄清 其他重大事件 可转换公司债券涉及的重大事项 修正转股价格； 累计转股达到10％； 公司信用状况发生变化； 担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并或分立情况； 未转换可转债数量少于3000万元； 付息公告； 开始转股公告； 赎回公告； 回售公告（回售条件和变更募集资金）； 每季公布股份变动情况。 其他重大事件 利润分配、资本公积金转增 股东大会通过方案后两个月内完成； 与结算公司联系安排方案具体实施时间 送股应与派现同时进行，以便扣税； 在刊登派发红利的实施公告时，必须事先将红利款和税款划给结算公司 股权登记日前3至5个交易日内刊登实施公告。 其他重大事件 其他 面临重大风险的重大事件 计提大额减值准备 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押 董事长、经理无法履行职责或被调查 变更会计政策、会计估计 对财务会计报告更正的披露 涉及破产程序的披露 --问题监管 六、信息披露违规案例 业绩虚假与利润操纵—案例 虚构巨额利润和重大交易合同—ST银广夏 银广夏自1998年至2001年期间通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和金融票据等手段，虚增利润77156.70万元。（证监会行政处罚） 隐瞒应收帐款的帐龄——*ST石化 截至2001年6月30日，公司大股东深圳石化集团有限公司对公司共有13.05亿元欠款，其中帐龄为一年以上的有10.81亿元，但在2001年中期报告中，公司却将上述欠款全部披露为帐龄为一年以内的其他应收款。 （公开谴责） 对外担保事项披露—案例 《A公司隐瞒了什么？》—万家乐巨额担保 根据有关报道并进一步审查发现，公司1999年6月前为原大股东提供担保75048万元，余额40820万元，26750万元涉及诉讼，公司未及时披露担保和诉讼事项，直至2001年大股东变更后才暴光。公司当年出现巨额亏损。（公开谴责） 多次因担保受到批