股票上市规则及中小板特别规定与指引解读.pptVIP

* * 准确性：能够让投资者做出理性的投资决策。 没有严重的误导性陈述； 典型案例：1、业绩预测中夸大增长率、故意忽略基数。 2、故意使用难于理解的陈述：“不排除….的可能性之存在” 使用通俗易懂的语言来表达，不能有歧义； 标准：具中等教育程度的普通投资者能够理解 对公告中使用的专业词汇须给出明确定义。 应给出必要的前导性知识。 如：IPV6、PTA、 MDI 、 TDI、云计算 * * * * * * * 案例分析：日常关联交易违规 案情：公司存在以下违规行为： 1．2007年度、2008年度公司与A公司累计发生交易金额分别为2.62亿元、1.95亿元。公司监事会主席之弟任A公司董事，公司与A公司的上述交易为关联交易，但公司未按照关联交易事项履行审批程序和信息披露义务。 2．2007年度、2008年度公司与B公司累计发生交易金额分别为1034万元、1581万元。公司董事长配偶持股30%，并担任B公司董事，公司与B公司的上述交易构成关联交易，但公司未按照关联交易事项履行审批程序和信息披露义务。 3．2007年度、2008年1－5月公司与C公司累计发生交易金额分别为1.59亿元、2528万元。 C公司原为公司控股股东持股88.33%的子公司，于2007年5月15日进行股权转让。根据《股票上市规则》规定，在股权转让协议生效后十二个月内C公司应仍视同为公司的关联方，公司与C公司在2008年5月14日前发生的交易构成关联交易，但公司未按照关联交易事项履行审批程序和信息披露义务。 后果：上市公司及其董事长、监事会主席被通报批评。 * 7.关联交易关注点 1：交易必要性 2：交易公允性 从三方面来分析：第一，该交易如果作为一般交易来说是否必要；第二，为何不跟独立第三方做交易，而必须跟该关联方进行交易；第三，关联交易的真实意图。 主要问题：购买与公司主业不相关资产；出售主业资产；稀释在核心子公司中的权益；在关联方财务公司存款；非对等担保或无反担保措施等。 应详细分析成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。对于成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明具体原因，判断是否符合公允性原则。 主要问题：购买资产时交易价格远高于账面值、 增值原因披露不充分，购买资产盈利能力不强甚至亏损，对评估报告中的预测利润无法达到时的后续约束；出售资产时交易价格远低于市价等。 * 第十一章 其他重大事件 * 第十一章 其他重大事件 重大诉讼和仲裁 变更募集资金投资项目 业绩预告、业绩快报和盈利预测 利润分配和资本公积金转增股本 股票交易异常波动和澄清 回购股份 收购及相关股份权益变动 股权激励 破产 其他重要事项 * 第十一章 其他重大事件（续） 重大诉讼、仲裁 披露标准：涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元 采用连续12个月累计计算的原则 变更募集资金投向 需提交股东大会审议 董事会、监事会、独立董事、保荐机构需出具意见 * 第十一章 其他重大事件（续） 利润分配方案和资本公积金转增 分红、送股、转增不能超过可分配范围 以母公司财务数据作为利润分配基础。合并报表可分配利润低于母公司报表可分配利润的，适用“孰低原则” 存在未弥补亏损的公司不得进行利润分配 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25% 利润分配方案应在股东大会通过后2个月内实施完毕 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。 应在股权登记日前3-5个交易日内刊登利润分配方案实施公告 * 第十一章 其他重大事件（续） 股票交易异常波动 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告，且停牌1小时。在特殊情况下，本所可以安排公司在非交易日公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日起重新开始计算。 股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动情况的说明； （二）对重要问题的关注、核实情况说明； （三）是否存在应披露而未披露信息的声明； （四）是否存在违反公平信息披露情形的说明； （五）本所要求的其他内容。 * 第十一章 其他重大事件（续） 股票交易异常波动标准 连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的 ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±12%的； 连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30