借壳上市讲义课件.pptVIP

买壳上市的收益 2、作为上市公司获得的特殊优惠 首先是税收优惠，大部分企业上市以后，通过税收返还，所得税率一般可以从33％降至15％，所得税减少18％，买壳方由此获得的收益可以计算为： 税前利润总额的折现值×买壳方的控股比例×18％ 其次是当地政府为了鼓励买壳上市，使上市公司尽快摆脱困境，往往会采取措施减轻企业负担，对银行贷款采用挂帐停息，延期支付的方式，使买壳方能削减很多利息负担。 3、广告效应 买壳上市的案例往往备受市场关注，股权的受让方也因此从默默无闻而一夜成名，同时，成功的买壳上市也显示了买壳方雄厚的资本实力和较强的资本运作能力，这将大大增强买壳方和上市公司的知名度，增加其无形资产。 买壳上市的收益 4、重组效益 买壳方在向上市公司注入优质资产的同时，也注入了先进的企业制度和管理方法，从而带来重组效益。一般来说，买壳方在绝对或相对控股上市公司以后，都要改组董事会，接管对上市公司控制权。买壳方大都是经营比较成功的企业，企业制度相对来说也比较先进，而大部分作为壳资源的上市公司经营都存在严重问题，买壳方的入主往往能带来先进的管理模式，有利于上市公司内部资源配置的优化，从而产生重组收益。 5、二级市场流通股增值收益 买壳上市往往会使上市公司的流通股出现大幅涨升，由于买壳方具有信息优势，在目前我国对内幕交易监管不严情况下，买壳方有可能通过二级市场流通股的炒作在短时间内获得巨大的收益，而这项收益能在很大程度上弥补买壳方的买壳成本和注入优质资产时付出的成本，二级市场流通股增值的收益也是买壳方愿意以较高的成本买壳和注入优质资产的重要原因。 买壳上市方式 1、股权的有偿转让 股权的有偿转让是指收购公司根据股权协议价格受让“壳”公司全部或部分股权，从而取得对壳公司的控制权的买壳行为。 股权有偿转让是我国上市公司重组的主要模式。我国上市公司股权结构中大多数公司的国有股权占控股地位，而国有股权不能上市流通，在此情况下，国有股权的持有者在改变投资方向的计划或是对上市公司的经营业绩感到不满时，就有将国有股权转让出去变现的需要；在我国目前的上市公司股权结构中，国有股股东的持股比例往往超过绝对持股的最低要求，在客观上也有将超出部分转让出去实现最优投资组合的需要。（在这种情况下，国有股权的持有者往往不愿意放弃其控股地位，从而难以实现通过有偿转让取得对上市公司的控股权。） 在股权有偿转让的模式中，转让价格是整个转让的关键。一个具有参照意义的财务指标是每股净资产。 买壳上市方式 2、股权无偿划转 股权无偿划拨是政府(上市公司的所有者)通过行政手段将上市“壳”公司的产权无偿划归收购公司的行为，是我国资产重组中的一种特殊的交易形式。股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持有者没有损失。股权无偿划转的目的在于通过股权持有者的改变来强化对上市“壳”公司经营管理的控制，提高资产运营效率。 股权无偿划转的优点在于（1）、交易成本低，简便易行。政府直接参与，整个过程所受到的阻力几乎没有，而收购的成本也近乎为零。（2）、有利于更好发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。政府参与这一重组行为的动机在于：理顺管理体制，打破条块分割。在一种极端情况下，当上市公司的经营业绩不佳时，地方政府为了维持上市公司的市场形象，将优质资产注入上市公司，从而更好地利用“壳”资源，可以使有发展前景的大集团、大企业取代经济效益低下、产业前景黯淡的绩差公司。 买壳上市方式 3、二级市场收购 是通过收购在二级市场上的流通股份而达到对上市“壳”公司的控制权的行为。我国二级市场收购案例不多见的原因： （1）我国的上市公司的股权结构中，大部分上市公司的流通股份所占的比例远远不到50％，所以单纯通过二级市场的并购来取得控股也是不现实的，因此通过二级市场并购达到控股权，只能选择那些“三无”股，即那些没有法人股、也没有国家股的上市公司，典型的如延中实业。 （2）收购成本比通过收购国有股权的成本要高的多。在股权转让的条件下，收购公司的成本通常只是稍高于每股净资产价格，而收购流通股通常要支付数倍于净资产的价格。 （3）程序往往比较繁杂。根据股票发行与交易管理暂行规定规定，任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5％的股份时应作出公告；以后每增加或减少2％的股份，需要再作出公告；在持股比例达到30％，应当发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外股份的50％时，视为收购成功，否则视为收购失败。 　 买壳上市方式 4、资产置换 即收购方可