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企业医院改制需关注的核心点 【文章摘要】我国医院的产权制度改革源于20世纪90年代，1 年4 月在 “中国卫生改革理论与 政策”高层研讨会上，提出了医院要进行产权制度改革，促进医院公有制产权制度实现形式的多元化，主 张有组织的试点，推进医疗机构产权制度改革。企业医院的改制又将再一次撩动投资者的心弦，回首20 多 年我国医院的改制历程，可谓是风风雨雨、是是非非。 【关键词】企业医院改制 医改 【中国分类号】R33 【文献标识码】B33 【文章后源】医学美容教育网 我国医院的产权制度改革源于二十世纪九十年代，1 年4 月在 “中国卫生改革理论与政策”高层研讨会上，提出了医院要进行产权 制度改革，促进医院公有制产权制度实现形式的多元化，主张有组织 的试点，推进医疗机构产权制度改革。企业医院的改制又将再一次撩 动投资者的心弦，回首二十多年我国医院的改制历程，可谓是风风雨 雨、是是非非。 在医院改制过程中，如何解决好股东的持股方式、医院股权结构、 医院发展的资金来源问题和内部控制，则是影响到医院未来发展的重 要问题。 一、持股方式：员工持股存在法规空白 由于法律制度的约束(参照《公司法》相关规定，有限公司股东 人数不超过50人，股份公司股东人数不超过200人)，每个持股员工 无法成为医院登记注册中的真正股东，因此持股方式就成为了一个必 须解决的重要问题。 常见的持股方式有以下四种：员工代表持股、工会或职工持股会 持股、壳公司持股和信托持股。目前，员工代表持股和工会持股是多 数医院进行改制后全员持股的最主要方式。 员工代表持股是指在全部参与持股的员工中选举若干代表，由他 们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有医院股份，其他员工通 过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员 工，也可以是管理人员。该方式能够较好解决股东人数众多和提高决 策效率的问题。但是，在委托方和受托方发生争议时，如何保护委托 方作为实际出资人的合法利益，委托投资协议的条款设计就成为了关 键。 工会或职工持股会持股是指工会或者职工持股会作为全体员工 (管理层可以除外)的统一代表，受全体员工的委托，共同投资于改制 医院。该方式与代持股份相比简便、易行，更容易为职工所接受。医 院改制无疑需要职工的参与，但我国至今仍没有相关法律法规对员工 持股会赋予明确的法律地位。此外，如果医院改制为营利性医院，且 未来有上市计划时，那么职工代持及工会或职工持股会将无法通过证 监会关于股东方面的审核。 壳公司又称特殊目的公司，壳公司持股是指通过成立一家公司， 作为投资主体参与医院改制。通过壳公司持股，虽然法律规范性较强， 但也存在以下问题：企业与个人的双重征税；壳公司的法定公积金、 公益金的提留造成资金闲置；仍然没有解决持股人数众多的问题。 信托持股作为员工持股的一种创新方式，是指通过对股权的所有 权和受益权分离，信托公司按委托人(即改制医院的职工)要求，直接 持有改制后医院的股权，名义上拥有股份的所有权。使持股员工不再 是《公司法》意义上的股东身份，从而回避《公司法》的诸多限制， 有利于加强员工股权的管理和提高医院的决策效率。由于这样的信托 行为受《信托法》保护，因此，它对于医院改制过程中规范员工持股 实现方式具有重要意义。 二、股权结构：构建大股东多元化 股权结构作为决定公司治理机制问题的基本要素，主要是通过控 制公司内部的权力配置状况，从而对公司产生影响股权结构类型。 1、股权结构类型 股权集中度一般分为高度集中型、相对集中型和分散型三种。高 度集中型是指第一大股东持有公司股权份额50%以上，拥有绝对控股 权；相对集中型是指第一大股东持股比例在20%-50%之间；分散型则 是指第一大股东持股比例在20%以下，大部分股东持股数量非常接 近，拥有相近的话语权。 在高度集中型股权结构下，大股东对公司拥有绝对控制权，自身 利益与公司利益高度统一，所以大股东更有积极性经营好公司；但是 在大股东是国有股的情况下，如何解决委托-代理问题则是关键，同 时大股东对小股东的损害问题也难以控制。 相对集中型股权结构由于没有 “一股独大”的现象，使得公司内 部各股东之间的权利相互制衡，也少有小股东 “搭便车”现象发生， 相对来说这种股权结构比较合理；其缺点在于各股东均没有绝对的决 策权，在重大决策和经营管理方面发