持股项目建议书.pptVIP

目录——项目背景以及现状分析 ESOP框架建议——股权认购价格的确定 1、以每股净资产为统一尺度 股权价格的确认尺度必须客观，同时不同法人主体间的股权确认原则必须统一，在目前现状下，企业的每股净资产为较为合理的确认标准（有限责任公司以其实收资本每1元折算为1股）。考虑到溢价或折价的人为性，不容易得到所有员工的认同，所以在本计划中将不考虑在股权转让时进行溢价或折价处理。 从目前现状来看，由于优质资产集中上市，集团附属二级单位的资产质量较差，二级单位不仅包含了一部分非经营性资产，同时经营性资产的帐面价值也被高估，如果按照帐面净资产确认股权价格显然有失公允，也无法为广大员工所接受。而员工本身就对持有二级单位股份有所疑虑，因此，在对二级单位资产进行重组并改制为独立法人主体时，必须对该部分资产进行处理，包括剥离非经营性资产部分，并对经营性资产部分进行重新评估，确认其公允价值。 2、在确认每股净资产前必须对下属二级单位的资产进行重新评估 ESOP框架建议——股权认购价格的确定 按照省委2号文的规定：“职工购买本企业股权，可享受一定的优惠政策，但最高优惠比例不得高于购股款总额的25%”。由于上市公司国有股的转让价格受到财政部的严格限制，因此，这一优惠政策只可能在下属二级单位中实现。但该政策优惠能否最终实现，还取决于主管部门的审批。 3、按政策争取购股优惠 ESOP框架建议——员工持股平台设计 由于《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，财政部对上市公司股权受让方的限制，以及其他法律法规的限制，在员工持股计划中必须设计合法的股权持有载体。由于本次方方员工持股计划比较复杂，不仅涉及人数较多，而且持股对象复杂，个人也可能持有多家企业的股权，因此，就在持股平台的设计上也不能局限于单一的形式。总体来讲，针对方方实际情况，建议采用的持股载体的主要形式有投资公司、信托、个人委托持股以及工会（持股会）持股四种形式，针对不同情况应组合运用，以减少运行成本和提高运行效率为根本设计原则。 设计原则 ESOP框架建议——员工持股平台设计 可用持股主体释义 从目前国内上市公司员工持股实践来说，投资公司为比较常用的方式，在这种方式下，首先必须成立用于持股的投资公司，或者收购一个目前已经存在的公司，将其改造成持股平台。以新公司的名义去持有目标企业的股权。由于投资公司仍属于有限责任公司，所以其人数也受到《公司法》限制，因此也必须结合个人委托持股方式。同时投资公司还受到对外投资比例的限制，但目前就此问题的监管相对比较宽松 投资公司模式 以信托公司为载体，通过员工办理资金信托，即将资金委托给信托公司，然后由信托公司代表员工认购目标企业股权，并由信托公司代表员工持有。由于员工认股资金最终还是要回到集团，所以在本过程中，信托公司只是作为载体出现，并不涉及真正的资金流动。信托方式的优点是比较规范，有《信托法》的保障，而且操作起来比较简单，同时就信托的解除、信托财产的最终归属等问题，均可以由信托契约进行明确，灵活度比较大，缺点是员工对于信托要有一个认同的过程，同时会有一部分信托费用。 可用持股主体释义 ESOP框架建议——员工持股平台设计 信托模式 ESOP框架建议——员工持股平台设计 制定信托计划 信托计划审查 信托计划改进 签定信托合同 交付信托资金 股权受让 信托利益分配 信托财产归属 信托准备 信托成立 信托资金的运用 信托期间的利益分配 信托终止 法人股可流通或可依法向自然人转让 可用持股主体释义——信托 可用持股主体释义 ESOP框架建议——员工持股平台设计 采用员工个人之间的委托代理关系，所有员工委托某几个员工名义持有股份，从而规避《公司法》对有限责任公司股东人数的限制。员工与被委托人之间签订委托持股协议。委托人为股权的实际持有人，享有所持股权的一切权利，同时，被委托人仅仅作为名义持有人出现，仅享有自身所实际持有的股权的权益。 个人委托模式 在各二级附属单位层面成立工会，以工会作为员工持股的名义持股人出资设立新的法人主体，并由工会作为员工持股的管理机构，股权管理在工会内部实现。由于证监会对工会直接持有上市公司股份的限制，这种方式只能在下属二级法人主体层面上应用。但必须经过当地工商登记部门的认可。当然，如果条件允许，也可以采用注册专门的社团法人：职工持股会来行使持股职能，但是同样由于监管方面的限制，只能适用于二级子公司层面 。 ESOP框架建议——员工持股平台设计 可用持股主体释义 工会或持股会模式 ESOP框架建议——员工持股平台设计 1、上市公司股权的收购和持有主体 ㈠ 由于法规障碍，不采用个人委托和工会、职