如何多途径解决B股问题.docVIP

如何多途径解决B股问题 2012年08月27日 11:01:14 来源： 上海证券报 0【字号：大 中 小】【打印】【纠错】 　　今年以来，伴随着监管部门的表态和默许，沉寂许久的B股市场出现了一些新动向，虽然都是独立的个案，但如果将其串联起来，长期深陷窘迫的B股市场解决路线图似乎逐渐清晰。 　　目前解决B股问题的几种方案 　　B股上市公司已经公布、实施或处于停牌酝酿的方案主要有三大类：1）上市公司回购注销B股股份，如长安、鲁泰、南玻；2）可能触发退市条件而直接退市，如闽灿坤B，现处于停牌中，可能会缩股或重组维持上市地位；3）B股转H股方案，如中集B，以及传闻中的万科B等。 　　上市公司回购B股，主要目的是增强公众投资者对公司的信心，促使公司价值回归到合理水平，实现股东利益最大化。笔者认为这只能减少B股的规模，并无助于解决公司的B股问题。 　　对于第二种情况，闽灿坤B后续是否会通过缩股规避退市目前不得而知，此前股价接近面值的建摩B、ST雷伊B、ST大路B纷纷停牌筹划重组和回购事宜，以避免退市。深交所近期一些表态，如鼓励B股公司缩股、回购以保持上市地位；自愿退市纯B股重新上市将给予政策安排等，但这些措施或思路尚不足以对B股市场产生实质性、制度性的变革。 　　对于B转H的情况，中集集团此举对B股市场有一定意义，但目前在制度和操作层面，B股转H股尚无先例可循。同时内地和香港股市存在较大差异，在“港股直通车”搁浅的背景下，B股的大量境内投资人无法在香港开户并参与港股交易。根据公告，这部分投资者要么以较低的价格转让给提供现金选择权的第三方，要么继续持有转换后的股份，只能卖出不能买入，且要承受更高的交易成本。 　　笔者了解到，一些B股个人投资者并不认同这个方案，但由于招商局国际等三大股东已经占据全部B股的近60％权益，本次转板在股东大会上表决通过几乎“板上钉钉”。不过基于安抚中小股东考虑，相关方案还是应该获得更多投资者的认同，并进行一些修正更为妥当。但目前来看，相关议案已经定于本月30日的股东会表决，目前没有更新方案的公告。 　　笔者认为，只有少数符合国际投资者偏好的大公司最终能实现B转H，但如果该企业已经是A+B企业，融资意愿不强烈，则未必会轻易去港股上市。因此，B股转H股方案并不足以成为解决B股问题的最佳路径，而中小投资者的不认同很可能让相当多的公司望而却步，近期笔者在与很多B股公司的交流中就有这种感受。 　　解决B股问题的原则 　　有没有可能顺应多数投资者的意愿，通过B股转A股彻底解决B股问题呢？与A股相比，B股股东的情况可能更为复杂，不仅有流通股股东与非流通股股东之间、大股东与中小股东之间的利益协调问题，还牵涉到各种身份的境外股东利益问题。因此，在B股市场的改革过程中，政策博弈、利益博弈以及潜在的法律风险将更加复杂。 　　笔者认为，在启动B股市场改革之前，需要参照A股股改的做法，明确以下几个基本原则，以稳定市场预期、保障改革顺利进行。 　　1，不能制造新的遗留问题。不能为解决一个问题，制造出新的遗留问题。在制定相关政策时，有必要对B股市场各方的利益关系、股东结构的特殊性、改革的法律依据等问题，做更充分的研究和探讨，做到平稳过渡。 　　2，对A股的负面影响降至最低。同时发行A、B股的公司，目前A股股价均高于B股，如直接合并很可能导致A股价格波动，在考虑A、B股并轨时需要尽可能考虑平稳过渡，做一些预案，把可能产生的影响控制在一定范围内。 　　3，最大限度保证B股股东利益。B股转换为A股，应不以B股股东利益受损为原则。在解决方案的选择时，尽可能避免因为政策因素和市场本身的取消，造成B股投资者新一轮的“失血”。 　　B股转A股的方案和步骤 　　以A股置换B股的方式有诸多优点： AB股同股同权，一股换一股不涉及对股东的利益侵害；简便易行，不涉及减资和股本变化，不像回购需要向债权人公示；合并后不仅AB股公司的融资问题能够顺利解决，连“纯B股”公司的限售股也可一并实现流通。不过A股价格远远高于B股，不同的持股成本将对市场定价机制形成冲击，方案制订不好可能会影响市场的稳定。 　　对此笔者提出以下方案：简单归纳为“现金选择权＋B股转换成有限售条件的A股＋A股股东配售权”，即（1）确定一个公允价格，向B股股东提供现金选择权；（2）放弃行使现金选择权的B股将自动转换为有限售期的A股，限售期的长短取决于AB股差价大小；（3）实施现金选择权的B股将由现有A股股东按照股权比例配售，配售股份同样有限售期；（4）配售余股由现金选择权提供方购买。 　　具体操作步骤可由监管部门在某个交易日收盘后宣布所有B股公司停牌，由上市公司委托券商制订相关AB股合并方案。以停牌当天的A、B股价差确定限售期的长短，防止某些股票差价过大引起合并后A股价格剧烈波动，造成A股股东损失。据