股权转让程序.doc

关于股权转让 一般程序 一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 二、聘请律师进行律师尽职调查。 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 四、 出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。 六、 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 七、 出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 八、 股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 九、 出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 十、 由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。 十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。 股权转让的15项主要内容 一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。 二、公司简况及股权结构 三、转让方的告知义务 四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式 五、股权转让的交割期限及方式 六、股东身份的取得时间约定 七、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定 八、股权转让前后公司债权债务约定 九、股权转让的权利义务约定 十、违约责任 十一、适用法律争议解决 十二、通知义务、联系方式约定 十三、协议的变更、解除约定 十四、协议的签署、生效 十五、订立时间、地点 股东会决议 按照《公司法》及本公司章程之规定，本公司全体股东于2004年 月 日在本公司依法召开了（2004）第 次股东会议。经过全体股东一致表决通过，形成如下决议： 一、现任股东同意将各自的股权依法转让给新的两个自然人股东，分别是： 、 ，由转让方和受让方依法签署《股权转让协议》。 二、《股权转让协议》签署后，提交本公司股东会表决通过。 三、《股权转让协议》经本公司股东会表决通过后，由本公司新股东召开股东会，修改公司章程，改选董事会并办理相应变更登记手续。 四、本决议自2004年 月 日起生效。 全体股东签名盖章： 2004年 月 日 股东会决议（参考样本） 有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下： 1、完全同意转让方 将其股份转让给受让方 ，转让股权的股份分别 ％。 2、转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。 3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。 4、受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。 5、本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。 股东签字： 2004年6月1日 股东会决议01 有限责任公司股东就股权转让一事，于二〇〇四年月 日在 依法召开了第 次股东会议，形成并通过（以 比例通过）决议如下： 一、完全同意转让方 将其持有的公司　　％股权全额转让给受让方 ，转让股权的股份分别是 ％。 二、股权转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。 三、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。 四、受让方支付股款后，按其持股比例享有股东权利并承担股东义务。 五、 本决议正本一式六份，一份报工商机作关变更登记，公司存档一份，有关各方各执一份。 股东签字： 二〇〇四年　　月　　日 股权转让协议 002 甲方： 　　乙方： 　　鉴于　　　　　公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为　　　　　　万美元并于 年 月 日经　　　　　外经委批准成立的中外合资企业； 　　鉴于甲方有意出让其所持有的　　　　　　　有限公司其中40%的股权； 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务； 1、甲方同意将所持有的　　　　　　有限公司60%的股权转让给乙方； 2、乙方同意受让甲方所持有的　　　　　有限公司 60%的股权； 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;