2016年CPA《会计》学习笔记-第二十五章企业合并06.pdfVIP

高顿财经CPA培训中心 第二十五章　企业合并（六） 第三节 非同一控制下企业合并的处理 四、反向购买的处理 （一）反向购买基本原则 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益 性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在 合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但 其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为 “反向购 ”。 例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟 通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以 交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原控股股东持有A公司5 0%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子 公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。 典型反向购买图示如下： 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 1.企业合并成本 反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证 券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发 行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报 价的，通常应以公开报价作为其公允价值； 购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被 购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益 性证券的公允价值。 2.合并财务报表的编制 反向购买主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现 “反向”， 比如，反向购买的合并财务报表以子公司（购买方）为主体，保留子公司的股东权益各项 目，抵销母公司（被购买方）的股东权益各项目。 反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表： 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 （1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确 认和计量。 （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并 前的留存收益和其他权益余额。 （3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股 份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并 财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益 性证券的数量及种类。 （4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日 确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可 辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可 辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 （5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前 期合并财务报表）。 （6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司 股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律 上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍 仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享 有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽 然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为 少数股东权益列示。 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址