华泰证券关于江苏华昌化工股份有限公司与关联方共同投资之关联交易的保荐意见.pdfVIP

华泰证券关于江苏华昌化工股份有限公司 与关联方共同投资之关联交易的保荐意见 经江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”或“公司”）第二届 董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，华昌化工拟与张家港 市江南锅炉压力容器有限公司（以下简称“江南锅炉”）、江苏瑞华投资发展有限 公司（以下简称“江苏瑞华”）共同投资设立张家港市艾克沃环保能源技术有限 公司（拟定）。由于江南锅炉系公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司（以 下简称“华昌集团”）参股联营企业（华昌集团出资1,432.55万元，占江南锅炉 注册资本比例为28.65%）、江苏瑞华系持有公司5%以上股份的法人单位，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，江南 锅炉、江苏瑞华与华昌化工存在关联关系，故华昌化工与江南锅炉、江苏瑞华共 同投资设立张家港市艾克沃环保能源技术有限公司系上市公司与关联方共同投 资行为，华昌化工本次对外投资行为构成关联交易。 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐人”）作为华昌化 工持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等 有关规定，委派保荐代表人对上述关联交易的背景、基本内容、关联交易对公司 的影响等情况进行了核查，并实施了向华昌化工出具书面备忘录、收集并分析本 次关联交易涉及的项目可行性研究报告等资料文件、与华昌化工的董事及高级管 理人员进行沟通交流等核查程序，具体核查情况及核查意见如下： 一、关联交易对方情况介绍 （一）张家港市江南锅炉压力容器有限公司 公司名称：张家港市江南锅炉压力容器有限公司 注册地址：江苏扬子江国际化学工业园港丰公路139号 注册时间：1998年10月5日 1 注册资本：5,000万元人民币 法定代表人：施仁兴 企业类型：有限责任公司 经营范围:许可经营项目:锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工， 压力容器设计（按制造许可证经营）；一般经营项目：化工机械设备、压力容器 检测、探伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。 （二）江苏华昌（集团）有限公司 公司名称：江苏华昌（集团）有限公司 注册地址：张家港市杨舍镇城北路28号 注册时间：1993年3月30日 注册资本：9,449万元人民币 法定代表人：陆永兴 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化 工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品） 购销。本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、 仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。 （三）江苏瑞华投资发展有限公司 公司名称：江苏瑞华投资发展有限公司 注册地址：南京市江宁区经济技术开发区天平工业园 注册时间：2003年7月2日 实收资本：5,000万人民币 法定代表人：张建斌 企业类型：有限责任公司 经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除 外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬 件销售。 2 截止2009年12月31日，江苏瑞华持有华昌化工14,057,423股，持股比例 6.99%，为公司第三大股东。 二、关联交易的基本内容 （一）对外投资的目的 华昌化工拟通过本次对外投资涉足环保技术装备行业，培育新的经济增长 点，作为公司长远战略发展储备，为公司长远、快速发展积累潜力，为今后在现 有化工行业、新增行业持续稳定发展奠定基础。 （二）拟成立公司股权结构、出资方式及经营范围 拟成立公司名称为张家港市艾克沃环保能源技术有限公司（