国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见.pdfVIP

国信证券股份有限公司 关于江西正邦科技股份有限公司 《2009 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”）经中国证券 监督管理委员会证监发行字[2007]197 号文核准首次公开发行1,900 万股股 票（以下简称“首次发行”），募集资金净额 19,289 万元。国信证券股份有限 公司（以下简称“国信证券”）是正邦科技首次发行的保荐人。 2010 年2 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]221 号文核 准，正邦科技向符合相关规定条件的特定投资者发行4,352 万股股票（以下简称 “非公开发行”），并于2010 年3 月31 日在深圳证券交易所中小企业板上市。 本次实际募集资金净额437,941,276.00 元，于2010 年3 月12 日到位。国信证券 作为非公开发行的保荐人，指定赵德友、王小刚担任非公开发行项目保荐代表人， 持续督导的期间至2011 年12 月31 日止。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于 做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要 求，保荐代表人及项目组对正邦科技2009 年度的财务报告和信息披露事务等相 关的内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，并审阅了正邦科技董事会审计 委员会出具的《关于江西正邦科技股份有限公司2009 年度内部控制的自我评价 报告》（以下简称“《评价报告》”），发表如下意见： 一、正邦科技内部控制的基本情况 （一）内部控制环境 正邦科技自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着稳健、守法、 合规经营的理念，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全与业务 性质和规模相适应的治理结构，并积极实施管理控制方法保证公司稳健经营。 正邦科技股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡。正 1 邦科技已建立《独立董事工作制度》，二名独立董事能够勤勉尽责，有效发挥作 用。董事会下设战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，运作正常，促进董事会科学、高效决策。正邦科技设立审计部，配 备专职审计人员，审计部对审计委员会负责，在其指导下独立行使审计职权。正 邦科技各生产经营场所设置完整且相对独立，各部门职责明确。 （二）内部控制制度 在法人治理方面，正邦科技制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作规则》、 《内部审计制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规 则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董 事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《高级管理人员薪 酬管理方案》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告的 审议工作程序》等，并根据有关法律、法规的修订及公司生产经营需要，及时更 新已有制度和制订新制度。 在会计管理系统、子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、 信息披露、生产与收款循环、采购与付款循环、固定资产循环、工薪循环、信息 与沟通等方面，正邦科技先后制定和修订了一系列内控制度，主要有：《财务管 理制度》、《现金管理制度》、《控股、参股公司管理办法》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露 管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《应收账款管理规定》、《计划采购部工作 条例》、《固定资产管理规定》、《劳动人事管理制度》等。 （三）内部控制程序及措施 正邦科技各部门在日常经营活动中，如销售和收款、购买和付款、生产、工 薪等，遵循各项规章制度和已设置的作业流程。对于经济业务实施交易授权程序， 保证各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围 内办理经济业务。对交易涉及的各项职责进行划分，不相容岗位相互分离，在岗 位之间形成相互检查、制衡机制。实行凭证预先编号制度，保证交易留有记录和