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主题文章 中国公司治理原则 草案 及其解说* 南开大学中国公司治理原则研究课题组 注 本文获国家自然科学基金 国家社会科学基金及教育部 治理的主要问题 公司治理原则就是通过一系列规则来谋求建 社会科学基金资助 立一套具体的公司治理运作机制 维护投资者和其他利害相关 者利益 促进公司健康发展 实现公司的有效治理 要实现有 前言 效的公司治理 必须全面保证股东 债权人 职工 社区等多 元主体的利益 任何利益层失去制衡都将危及 损害其他利害 相关者 国家经济的增长依赖公司财富的增加 而创造财富离不 越来越多的国家和公司认识到 一套良好的公司治理结构 开良好的公司治理Corporate Governance近年来 公司治 和治理机制与提高经济效率直接相关 股东大会 董事会 监 理已成为一个世界性课题 它首先是一种相互制衡关系 即以 事会 经理层之间权利 责任与制衡对于公司的稳定与成长极 股东为核心的利害相关者之间相互制衡关系的泛称 应当说 为重要 它不仅有助于公司权利制衡和科学决策 同时也可以 公司治理既包括公司治理结构 也包括公司治理机制 其核心 形成良好的激励与监督机制 在公司治理中 公司治理结构的 是在法律 法规和惯例的框架下 保证以股东为主体的利害相 合理安排尤为必要 股东大会 董事会 监事会 经理层的权 关者利益为前提的一整套公司权利安排 责任分工和约束机 利与责任必须明确 股东大会有选举董事会成员 监事会成员 制 目前 整个国际社会越来越关注公司治理问题 至2000年 及审计的责任 董事会负责确保公司治理的规则被遵守 向股 初 已有几十个国家和组织以不同形式制订了公司治理原则 东大会提出说明报告 监事会负责公司的监督 检查等职责 并取得了良好的效果 许多国家把建立良好的公司治理作为提 经理层具体组织实施公司的各种决议和政策 定期进行信息披 高经济效率 增强公司市场竞争力的重要手段 露 以解除受托责任 在公司治理机制上 随着资本市场的发 目前 我国正面对加入WTO的现实 宏观上致力于市场经 展 投资形式和规模都发生了巨大变化 公司治理原则在信息 济体系的建立和发展 微观上正努力培育公司的市场竞争力 披露方面提出了一些最低要求 并对信息披露的政策进行了必 以适应经济国际化的进一步要求 毫无疑问 这在客观上就需 要的规范 这就非常有利于信息使用者进行公司价值判断和投 要加强对公司治理的研究 制定适合我国的公司治理原则来指 资决策 此外需要说明的是 公司治理机制在一定程度上源于 导公司发展 经验证明 公司治理原则不仅能为公司建立良好 制度 并通过制度来加以保证 公司任何关于相互监督 相互 的公司治理结构与机制提供帮助 指导 同时也有利于股东 制约的规则和制度都可形成治理机制 证券市场和其他利害相关者评价公司业绩 进行投资决策 可 由公司治理原则本身的性质所决定 公司治理原则是一种 以说 公司治理原则的指导意义具有普遍性 不仅针对上市公 规范 虽然不具有强制性 但对各类型的公司均具有指导意 司 也同样适用于非上市公司 历史的经验表明 在不同的历 义 公司治理原则并不谋求替代或否定有关的法律法规 而是 史时期和经济环境下 公司治理的模式和重点各不相同 公司 与有关法律法规相辅相成 共同为建立有效的公司治理模式发 治理原则的主要目的是提供一套完整的建议 给使用者以参 挥作用 各公司可参照执行中国公司治理原则 也可根据公司 考 在吸收和借鉴国外发达国家公司治理理论与实践的基础 特点 以此为基础制订自己的公司治理原则 鉴于公司治理原 上 结合中国公司的特点 研究制定并推广中国的公司治理原 则的上述性质 其修改程序较为简便 能随时将公司运作机制 则具有极为紧