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首次发行审核中的财务问题及处理方法提示 一、目前IPO 审核发行动态和有关政策调整 1、企业IPO 过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权。2011 年下半年发行部二处召开证券资格会计师事务所座谈会，听取会计师事务所对发 行监管工作的意见和建议，沟通审核的财务把握尺度，本提示就是根据多次座谈 会整理。 2 、关于审核节奏的说明。证监会主板一般审核期6 －8 个月。在审企业数量 正常，会里没有积压。 3、给予发行人和中介机构的反馈意见回复时间将从 10 个工作日延长到 30 天。个别问题因特殊原因不能及时答复可先答复其他问题。若时间过长不答复可 能终止审核。 4 ．申报材料时限的规定和预计审核进度：原先要求在申报材料时预留三个 月的审核期，即申报材料的最近一期资产负债表日距离申报日应在三个月以内。 现在改为只要在《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的有效期内均可申报 （例如，在做过以2011 年9 月30 日为最后一期资产负债表日的IPO 审计之后， 可以依据该次经审计的财务数据，在2012 年3 月31 日之前申报）。但预披露稿 财务数据应在有效期内，需要补审一次。证监会力争所有企业在做一次补审之后， 在补审的财务资料有效期内完成审核。 5 ．招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说 明书后即预披露，不再等发审会前再预披露。避免出现不规范问题在初审会后才 整改的情况，对发行人和中介机构将提出更高的要求。 二、出资问题 1、程序性问题 （1）申报期间的验资报告如由非证券从业资格的事务所出具的，应当由申 报会计师进行验资复核。申报期间的验资应该由申报会计师承担。 （2）申报期之外的实收资本、股本存在重大违规情形的，应当由申报会计 师进行验资复核。 2、出资不实的相关处理原则 （1）以前曾一度流传的“补足出资达到一定金额或比例，则必须在补足后 运行一段时间方可申报”的说法，是以前审核一处曾经草拟的一个初稿，但最终 并未形成正式的文件。根据2011 年第三期保荐人培训资料：出资不实的，事后 规范整改，如实信息披露。欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36 个 月，占比20%－50%的，规范后运行12 个月。 （2 ）出资瑕疵问题，客观地说，也是民营企业IPO 中非常常见的问题。此 问题从法律和财务上都存在一定风险，应当尽早解决（最晚必须在发行前解决）， 补足之后应当不会有重大的责任，但也要看是在什么时候弥补上的。对于某些实 质上已经解决出资瑕疵问题的情形（例如，不实出资涉及的非货币性资产已经折 旧或摊销完毕，历史上的高估作价金额已经被后来的利润自然弥补），也可以在 法律上采取一定的弥补措施，以证明确实已经纠正历史上的出资瑕疵问题。 （3 ）如果出资瑕疵问题在申报期期初之前已经解决的，不论不实出资的金 额和比例如何，对IPO 申报不会产生影响。 （4 ）如果不得不在申报期内解决历史上的出资瑕疵问题的，应当尽早解决。 （5 ）IPO 审核能否过会，是多种因素综合分析判断的结果。目前也有一些 大比例的补足发生在申报期内，但也已过会的例子；但对于某些没有过会的案例， 在否决时将历史上的出资瑕疵作为否决理由之一提出。 （6 ）主要关注发行人本身的出资不实问题。对于子公司的出资不实问题， 没有进一步的特殊要求，只须在发行前补足即可。 （7 ）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例不宜过高， 需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查 是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相 关的技术尚未进入发行人 3、关于清理不规范出资的会计处理 企 业历史上出资存在不规范，带有瑕疵，规范起见有的采用以现金重新补 入。如股东以发行人拥有的无形资产出资，以现金进行重新出资，可对原账务处 理进行调整。 有的以实物出资，出资时存在不合规的情况，股东以与存在不合 规出资额等值的现金补入，这有股东捐赠性质，可作为资本公积。怎么对瑕疵出 资清理进行会计处理，不是原则问题。 三、税务问题 1、自然人股东在股权转让和有限责任公司整体变更为股份有限公司时的税 务问题 （1）证监会并非税务机关，不可能强制要求发行人补税。 （2 ）小股东（控股股东、实际控制人以外的其他股东）的纳税义务履行情 况是其个人的问题，没有强制性