关于收购漳州市交通开发有限公司10%股权暨关联交易的公告.pdfVIP

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2007-011 福建漳州发展股份有限公司董事会 关于收购漳州市交通开发有限公司10%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、释义 除非上下文另有所指，公告中下列用语具有如下涵义： （一）漳州发展、本公司：指福建漳州发展股份有限公司； （二）福建漳龙：指福建漳龙实业有限公司； （三）漳交开公司：指漳州市交通开发有限公司； （四）漳诏高速：指漳州市漳诏高速公路有限公司； （五）漳龙高速：指漳州市漳龙高速公路有限责任公司； （六）协议：指《股权转让协议》； （七）元：指人民币元。 二、关联交易概述 2007年4月，本公司与福建漳龙在漳州市签订《股权转让协议》，以4880万元向福建漳龙购 买其持有的漳交开公司10%的股权。福建漳龙现持有本公司51,346,070股有限售条件股份，占本 公司总股本的16.23%，为本公司第一大股东，本次交易构成本公司的关联交易。 本公司第四届董事会于2007年4月23 日召开第十九次会议，以4票同意，0票弃权，0票反对， 审议通过《关于收购漳州市交通开发有限公司10%股权的议案》。公司董事长庄文海先生、副董 事长张毅先生兼任福建漳龙董事会成员，在审议本项议案时回避表决。此项交易尚须获得股东 大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次 关联交易不需要经过其它部门批准。 三、关联方介绍 1、福建漳龙成立于2001年7月11 日，注册资本120,546万元，法定代表人庄文海先生，企业 住所及主要办公地点为漳州市胜利东路漳州发展广场20层，税务登记证号码为闽地税漳直字 350602729710429号，是漳州市国资委下属的国有独资企业，经营管理漳州市政府授权所属的国 有资产。 2 、近三年内，福建漳龙主要参与本地区基础设施建设，投资高等级公路等。 3 、截至2006 年12月31 日，福建漳龙未经审计的总资产为164,453.22万元，流动资产为 30,255.54万元，长期投资133,774.20万元，流动负债51,439.48万元，净资产为113,013.74万元。 4 、本公司股东漳州公路交通实业总公司法定代表人张毅先生、福建省漳州建筑瓷厂法定代 表人王友朋先生同时出任福建漳龙董事，且福建省漳州建筑瓷厂的全部资产由福建漳龙受托管 理。除此之外，福建漳龙与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不 存在关系。 5、福建漳龙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 四、关联交易标的基本情况 1、漳州市交通开发有限公司基本情况： 漳交开公司是1998年7月设立的有限责任公司，主营交通基础设施建设和综合开发，法定代 表人张毅先生，注册地址漳州市胜利东路九龙大厦7楼，注册资本金34,000万元，本公司持有其 90% 的股权，福建漳龙持有其10%的股权。漳交开公司现主要拥有漳诏高速28.33% 、漳龙高速 32.03%的股权。若本次交易获得股东大会审议通过，漳交开公司将成为本公司独资的一人有限 责任公司。 2 、漳诏、漳龙高速基本情况： 2006年，漳诏高速实现通行费收入46,000.13万元，主营业务利润37,383.22万元，净利润 26,488.48万元；漳龙高速实现通行费收入26,041.44万元，主营业务利润21,604.17万元，净利润 9,438.42万元。（以上数据未经审计）。 3、漳交开公司财务数据： 经具有证券业务资格的福建华兴有限责任会计师事务所审计，截至2006年12月31 日，漳交 开公司资产总额46,806.17万元、负债总额11,446.08万元、长期股权投资35,841.67万元、净资产 35,360.08万元。2006年，漳交开公司共取得漳诏、漳龙高速分红款4,500.00万元，实现投资收益 1,824.60万元、净利润954.90万元。 经具有证券业务资格的福建华兴有限责任会计师事务所审计，截至2007年3月31 日，漳交开 公司资产总额48,168.09万元、负债总额11,936.