山东太阳纸业股份有限公司控股子公司兖州天章纸业有限公司资产转让的公告.pdfVIP

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2007-021 山东太阳纸业股份有限公司控股子公司 兖州天章纸业有限公司资产转让的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 1、本公司2006年3月16 日第二届第九次董事会、2006年4月30日 2005 年年度股东大会对兖州天章纸业有限公司（以下简称天章公司）与国际纸业（毛 里求斯）控股有限公司（以下简称国际纸业）合资的事项进行了审议。批准天章 公司与国际纸业成立合作公司万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称万国太 阳）和山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称国际太阳）。2006年8月16 日天章公司与国际纸业签署了《合作经营合同》，万国太阳注册资本为32280.08 万元，天章公司以土地、房产等资产评估价值为16140.04万元出资作为注册资 本，享有万国太阳 50%的权益；国际太阳注册资本62342万元，天章公司以土地、 现金等资产评估价值为11702.00万元出资作为注册资本，享有国际太阳50%的 权益。 2、设立两家公司是因为合作各方同意天章公司以部分评估的土地和房产作 为注册资本出资，而合作公司设立后，将受让天章的3200两条生产线的资产， 《资产转让协议》作为《合作经营合同》的附件，是《合作经营合同》不可分割 的组成部分，作为《合作经营合同》的主要内容已经获得公司董事会第二届九次 和2005年年度股东大会的批准。合作公司万国太阳已经于2006年9月5日获得 山东省外经贸厅鲁外经贸外资字[2006]692号文批准，山东省工商局颁发了企作 鲁总字第004090号营业执照。 2006年10月20日，天章公司与万国太阳签署《资产转让协议》，天章纸 业将净值为43187.34万元的资产作价46457万元转让给万国太阳，溢价3269.66 万元。鉴于签署资产转让协议时公司尚未上市，同时《合作经营合同》的主要内 容已在招股说明书中披露，故未作为重大合同予以披露。 根据监管部门的要求，为保护投资者的利益，公司于2007年6月3日召开 第三届五次董事会会议审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司向合作经营公司 万国纸业太阳白卡纸有限公司转让资产的议案》，补充履行了审议程序，在审议 该议案时，关联董事李洪信先生回避了表决。上述议案尚须提请公司2007年第 三次临时股东大会审议。 二、交易各方当事人情况介绍： （一）交易对方情况介绍 1、名称：万国纸业太阳白卡纸有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：兖州市西关大街66号 主要办公地点：兖州市友谊路1号 法定代表人：李洪信 注册资本：32280.08万元 税务登记证号码：鲁税济字37088279249110x 主营业务：包装纸板和纸制品的制造销售 主要股东：兖州天章纸业有限公司、国际纸业（毛里求斯）控股有限公司 2、万国太阳系天章纸业持股50%的公司，属于公司间接持股的关联公司， 本次交易构成了公司的关联交易，万国太阳的业务主要是运营两条涂布白卡纸生 产线，与本公司及控股子公司之间不存在竞争关系。万国太阳受让天章公司资产 后，于2007年2月28 日之前将资产转让价款全部支付完毕，天章公司与万国太 阳之间不存在非经营性的债权债务关系。万国太阳董事会五人，国际纸业派出三 名董事，天章公司派出两名董事。万国太阳租赁本公司一层办公楼作为办公场所。 3、成立万国太阳是专为本次交易而设立，其实际控制人为美国国际纸业公 司，其通过控股子公司国际纸业（毛里求斯）控股有限公司控制万国太阳，美国 国际纸业为国际纸业（毛里求斯）控股公司的出资提供连带保证责任。美国国际 纸业公司是世界上最大的造纸企业，年产纸及纸浆2800万吨，产值258亿美元， 是美国纽约交易所挂牌的上市公司。 4、交易方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）其他当事人情况介绍 兖州天章纸业有限公司是本公司的控股子公司，注册资本为9146万美